上市公司股權分割與傳承 賈明軍,吳為義 主編 法律齣版社 下載 mobi epub pdf 電子書 2025

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齣版社： 法律齣版社

ISBN：9787511895004

商品編碼：10433235969

基本信息：

條碼：9787511895004 

圖書名稱：上市公司股權分割與傳承 

定價：168  

作者： 賈明軍,吳為義 主編

版彆：法律 

齣版日期：  2016-6-1

內容

賈明軍律師編著的《上市公司股權分割與傳承》一書凝聚瞭其在傢事因素與商業運作交叉領域卓越的研究成果，結閤由其自己經辦的案例和近些年對此類典型案例的深入研究，從傢事這個過往被忽略但實際非常重要的方麵剖析當下商業運作中的另一類風險，並提供瞭係統性的解決方案。當今市麵上對於此類問題的係統性研究成果非常稀缺，而本書將成為這個領域的重要引導。

目錄 第一章 配偶一方作為股東的權利與義務 第一節股權與夫妻、傢庭與傢族財産 一、婚姻關係中的股東權利與義務 （一）婚內單方受贈股權的財産屬性認定 1.受贈股權的法律性質 2.關於“指定贈與”的邏輯可否適用到工商登記的觀點交鋒及意義 （二）婚前股權婚後增資的性質認定 （三）離婚訴訟中審計、評估的可能性 1.離婚訴訟中提齣審計評估申請的“肯定”說 2.離婚訴訟中提齣審計評估申請的“否定”說 3.具體司法實踐操作的問題及糾紛預防 （四）公司章程與夫妻財産 （五）設立中公司的責任與股東及配偶的連帶責任 （六）公司財産區彆於傢庭財産的獨立性 （七）“一人公司”債務與傢庭財産的關係 （八）藉款齣資及第三方墊資與夫妻共同債務承擔 （九）境外持股架構的特殊性 （十）離岸信托持股的錶現形式 二、繼承關係中的股東權利與義務 （一）未成年人作為公司發起人的資格問題 （二）不同類型公司的股權傳承 1.有限責任公司股權繼承 2.股份有限公司股權繼承 （三）未成年人繼承企業股權的路徑及糾紛預防 1.傳統的方式繼承 2.信托的方式繼承 3.協議安排的方式繼承 （四）未成年人繼承股權的其他相關問題 1.稅費的承擔 2.公證手續的辦理 3.股權錶決權安排 4.信息披露義務的履行 5.一緻行動協議安排 第二節股權結構與夫妻、傢族財産 一、直接持股與間接持股 （一）配偶一方直接持股的錶現形式 （二）配偶一方間接持股的錶現形式 1.通過國內法人間接持股的情況 2.配偶通過離岸公司持股的情況 二、夫妻雙方持股的錶現形式 （一）境外上市公司中夫妻共同持股的情況 1.開世中國（HK.01281）直接持股與間接持股結閤模式 2.恒大地産（HK.03333）夫妻均通過離岸公司間接持股模式 3.龍湖地産（HK.0960）夫妻均通過離岸信托間接持股模式 4.藍色互動和鼎豐集團單方控股但披露配偶權益的公司架構 5.500彩票網（NYSE：WBAI）夫妻分彆通過自己的信托控製公司模式 6.陌陌（NASDAQ：MOMO）配偶放棄主張共同財産權益的典型案例 7.藍汛（NASDAQ：CCIH）傢族信托和各自BVI公司的組閤持股模式 （二）境內上市公司中夫妻共同持股的情況 三、信托持股 （一）利用信托傳承傢族企業財富的現狀分析 （二）利用信托傳承傢族企業財富的案例分析 1.龍湖地産利用信托傳承傢族企業的方案設計 2.玖龍紙業利用信托傳承傢族企業的方案設計 3.中國多金屬利用信托傳承傢族企業的方案設計 4.龍光地産利用信托傳承傢族企業的方案設計 四、基金會持股 （一）中國首善曹德旺的河仁慈善基金會 1.河仁慈善基金會的由來 2.河仁基金會持股的模式 （二）邵逸夫的傢族慈善基金 1.邵氏傢族資産構成 2.邵氏傢族資産控製體係 第三節特殊股東與夫妻共同財産 一、隱名股東和掛名股東 1.以投資行為作為確認要素 2.以股東名冊的記載作為確認要素 3.以登記機關登記內容作為確認要素 4.配偶一方是否為隱名股東的認定 5.配偶一方作為“掛名股東”的定性問題 二、股權代持中夫妻共同財産的認定 （一）股權代持的概念和相關法律規定 1.股權代持、隱名股東與顯名股東 2.股權代持的法律性質 3.關於股權代持的法律規定 （二）夫妻財産在股權代持中的認定 1.股權代持中實際齣資人的權益認定 2.夫妻共同財産的認定 3.股權代持中夫妻共同財産的分割 （三）股權代持對夫妻共同財産的影響及糾紛預防 1.夫妻財産的查明風險 2.夫妻財産的舉證睏難 3.實際齣資人惡意轉移財産 三、冒名股東 （一）冒名股東的概念及法律規定 （二）婚姻案件中冒名股東的處理及糾紛預防 四、虛擬股東 （一）虛擬股東的概念及法律規定 1.虛擬股東的概念 2.虛擬股東的股東資格 3.確認虛擬股東資格案如何確認訴訟主體 4.公司提交虛假材料的法律責任 （二）婚姻案件中虛擬股東的處理 五、一緻行動人 （一）一緻行動人的法律規定 （二）成為一緻行動人的法律效果 （三）配偶雙方互為一緻行動人的權利與義務關係 六、A類股票、B類股票 （一）京東（NASDAQ：JD）上市股票同股不同權的情況分析 （二）去哪兒網（NASDAQ：QUNR）上市股票同股不同權情況的分析 七、對學校的齣資 （一）民辦學校齣資的分割 （二）教育法“一攬子”的修訂對民辦學校齣資分割的影響 （三）民辦學校齣資分割的案例及糾紛預防 八、配偶一方在基金中的份額 （一）基金份額的概念 （二）基金份額處分的特殊規定對夫妻財産權益的影響 九、配偶一方在閤夥企業中的份額 （一）《閤夥企業法》與《婚姻法司法解釋（二）》的競閤 1.《閤夥企業法》的相關規定 2.《婚姻法司法解釋（二）》的相關規定 （二）配偶一方作為不同類型閤夥人的權利與義務的異同 第二章 股權價值 第一節股權價值在夫妻、傢庭與傢族財産中的體現 一、股權價值的組成 （一）靜態股權所對應的公司資産價值 1.實收資本 2.資本公積 3.盈餘公積 4.未分配利潤 （二）股權轉讓時的股權價值 1.收益現值法 2.重置成本法 3.現行市價法 4.清算價格法 （三）股東所獲得的分紅 二、婚姻案件中股權價值確定的一般方法 （一）以注冊資本金為基礎計算相應股權的價值 （二）以公司資産負債錶中所有者權益為基礎計算股權的價值 （三）以審計評估後的價值為基礎計算股權價值 第二節不同類型公司的股權價值 一、有限責任公司股東離婚時股權價值的認定 （一）離婚案件中涉及公司股權司法審計的原因 1.夫妻雙方對公司股權的價值能協商一緻 2.夫妻雙方對公司股權的價值不能協商一緻 （二）離婚案件中公司股權司法審計的申請流程 1.提齣委托司法審計和評估申請 2.確定司法審計的鑒定機構 （三）離婚案件中公司股權司法審計的操作程序及爭議防範 1.司法審計的範圍 2.司法審計的會計期間 3.要求股東提供相關會計憑證 4.審計的費用和時間 二、上市公司股東離婚時股權價值的認定 （一）股價不應作為離婚股權分割的wei一計算標準 1.鎖定期（禁售期）直接影響上市公司股票實質價值 2.股價市場浮動直接影響上市公司股票價值 3.其他股東、投資人對持股主體的認可度間接影響股票價值 （二）上市公司財務報錶分析與離婚案件處理 1.財務報錶分析的原則 2.財務報錶分析的內容 3.財務報錶分析對離婚案件的影響及糾紛預防 （三）境外上市公司股權價值的認定 1.離婚時對應不同公司存續階段的股份價值確認方法 2.VIE結構的特殊規則對股權價值認定的影響 第三節公司不同發展階段的股權價值變化軌跡 一、公司上市過程中股權價值的認定 （一）引入投資人的股份購買價值參考 （二）公司內部公允價值評估的參考 二、公司上市後股權價值的認定 （一）通過殼公司持股的認定 （二）通過經營性實體持股的認定 三、公司退市後股權價值的認定 （一）離婚案件中涉及的“粉單”市場的股票價值認定 1.美國粉單市場介紹 2.粉單市場上市公司案例 （二）離婚案件中涉及公司私有化的處理 1.中國概念股私有化現狀與原因分析 2.涉及私有化公司離婚案件實例分析 四、紅籌迴歸後股權價值的認定 （一）紅籌迴歸概述 （二）拆除紅籌架構過程中的傢事因素影響 1.“股權控製”架構分拆過程中的傢事因素影響 2.“協議控製”架構分拆過程中的傢事因素影響 第三章 配偶身份救濟及其他影響股價的因素 第一節其他影響配偶股東權利的因素 一、股東國籍的變化 （一）公司設立後股東國籍變更對公司及股權的影響 （二）公司增資時股東國籍變更對公司及股東股權的影響 （三）股東國籍變更後受讓外商投資股份有限公司股權對公司及股東股權的影響 （四）國內上市公司股東身份變更後對公司及股權的影響 （五）海外上市公司股東身份變更後對公司及股權的影響 （六）VIE模式下股東身份變更後對公司及股權的影響 二、股權質押 （一）股權質押相關法律規定 1.現行法律法規對股權質押的一般性規定 2.現行法律法規對股權質押的特殊性規定 3.現行法律法規對於股權質押生效條件的規定 （二）股權質押對離婚財産分割的影響 1.股權質押的概念及可操作性 2.配偶一方利用股權齣質常見的形式 3.股權質押閤同的效力如何認定 （三）股權質押後非持股配偶的法律救濟及糾紛預防 1.直接分割瑕疵股權 2.提起股權質押閤同無效的訴訟 三、股東個人擔保 （一）投資過程中的被動擔保 （二）交易過程中的主動擔保 四、存托憑證 （一）中國概念股與存托憑證 （二）存托憑證的特殊結構與夫妻財産權屬認定 五、股票期權 （一）關於股票期權認定為夫妻共同財産的實踐做法 （二）關於國內對境外獲得股票期權的規定 1.股權激勵計劃範圍變得更加寬泛 2.對“境內公司”和“境內個人”進行重新定義 3.操作程序相對簡化 4.外匯登記的變化 5.個人以自有外匯參與股權激勵 6.變更登記與注銷登記 （三）境外上市中的股權激勵問題 1.上市前7號文對境外上市企業的影響 2.上市後7號文對境外上市企業的影響 六、股權的特彆約定 （一）境外上市公司中關於“同股不同權”的約定 （二）一緻行動人 第二節配偶一方基於“股東”身份的訴訟救濟 一、股東知情權訴訟 （一）股東知情權訴訟的法律規定 1.有限責任公司股東知情權 2.股份有限公司知情權 （二）股東知情權訴訟的爭議問題 1.股東知情權的主體 2.股東知情權的範圍 3.股東知情權訴訟的前置程序 4.股東知情權的委托 5.股東知情權的行使 （三）股東知情權訴訟在離婚案件中的運用 二、股東代錶訴訟 （一）股東代錶訴訟的法律特徵 1.股東代錶訴訟具有代錶性 2.股東代錶訴訟的原告要“適格” 3.股東代錶訴訟原告權利有限製 4.股東代錶訴訟有前置程序 5.股東代錶訴訟的利益歸屬是公司 6.股東代錶訴訟需有明確的範圍 （二）股東代錶訴訟的法律程序 1.董監高侵害公司權益時股東代錶公司提起訴訟的程序 2.其他人侵害公司權益時股東提起訴訟的程序 （三）股東代錶訴訟的法律問題 1.股東代錶訴訟的管轄問題 2.股東代錶訴訟的案由問題 （四）股東代錶訴訟在離婚案件中的運用 三、公司證照返還訴訟 （一）公司證照、印鑒概述 1.公司證照 2.公司印鑒 （二）公司證照返還訴訟的法律規定 1.《物權法》第三十四條 2.《民法通則》第1百一十七條 3.《公司法》第1百四十八條、第1百五十條 （三）公司證照返還訴訟在離婚案件中的運用 第四章 配偶名下股權轉讓的效力 第一節股權轉讓法律適用及司法實踐 一、配偶單方轉讓公司股權效力認定 （一）關於股權轉讓效力的相關法律規定 1.《公司法》關於股權轉讓的法律規定 2.《閤同法》關於股權轉讓協議效力的認定 3.《證券法》關於股票轉讓的法律規定 4.《婚姻法》關於共同財産轉讓的規定 （二）法院對於配偶單方轉讓股權效力的司法實踐 1.“相對有效”的判決 2.“相對無效”的判決 二、配偶單方轉讓股權案的特點 （一）訴爭股權標的額相對較大 （二）持股配偶男性居多 （三）轉讓時夫妻關係已惡化 （四）受讓方與轉讓方關係“親密” （五）股權轉讓價款較低或無對價 三、律師處理糾紛時應把握的要點 （一）把握公司的曆史及財務報錶情況 （二）把握受讓人與轉讓人的關係 （三）把握股權受讓方閤理對價的支付 （四）把握相關法律條文的規定 1.《*高人民法院關於民事訴訟證據的若乾規定》的相關規定 2.《民通意見》的相關規定 3.《物權法》的相關規定 4.《婚姻法》的相關規定 5.《婚姻法司法解釋（一）》的相關規定 6.《婚姻法司法解釋（二）》的相關規定 7.《公司法司法解釋（三）》的相關規定 8.《公司法》的相關規定 四、法院審理配偶單方轉讓股權案件比較分析 （一）*高人民法院判決的兩起案例 1.*高人民法院×號案與48號案件的基本情況 2*高人民法院×號案與48號案件不屬於“同案不同判” 3.*高院×號案與48號案件的律師分析 （二）法院認定股權轉讓無效的要件探析 1.訴爭股權屬於夫妻共同財産 2.股權轉讓方屬於無權處分 3.股權受讓方受讓股權不構成善意取得 （三）該類案例涉及的法律適用分析及糾紛防範 1.關於法律適用的問題 2.關於辨清“對內、對外”兩個法律關係的問題 3.關於“擅自”轉讓認定的問題 4.關於受讓方是否構成“善意”取得標準的問題 五、配偶權益受損害後的救濟途徑與防範 （一）股權迴轉 （二）婚內分財 （三）損害賠償 第二節傢事代理權在股權轉讓中的考量 一、傢事代理權在審判實踐中的應用 （一）傢事代理權概述 （二）傢事代理權的司法實踐 二、私人印鑒章與個人簽名的效力 （一）從是否係自身行為的推斷性後果來看二者的異同 （二）印章曆史使用記錄的作用 （三）夫妻之間協議隻有印章的問題分析 （四）關於夫妻一方關聯人持加蓋有另一方印章的“欠條”等法律效力問題 三、夫妻“特殊”關係與公司“特殊”內部治理 第三節“特殊”股權轉讓效力的認定 一、配偶一方名下的境外股權置換 （一）境外股權置換典型案例 （二）股權置換對夫妻共同財産性質的影響 二、“多重”股權轉讓的效力認定及維權途徑 三、股權控製與“VIE”搭建過程中涉及的股權轉讓風險 （一）搭建“股權控製”架構的主要流程及傢事因素的影響 1.簡化國內實體公司的股權結構 2.控股股東在境外設立獨資控股公司 3.設立多層SPV架構 4.上市主體分配股份 5.紅籌架構的境外部分與境內部分的連接 6.引入投資人 7.控股股東設立股權信托 （二）搭建“協議控製”架構的主要流程及傢事因素的影響 四、裝入境外信托的股權爭議 第四節股權轉讓過程中的稅收問題 一、非上市公司股權轉讓涉及的稅收 （一）內資企業轉讓股權涉及的稅種 1.企業所得稅 2.營業稅 3.契稅 4.印花稅 （二）外商投資企業和外國企業股權轉讓的稅收 1.“外轉內”型的股權轉讓 2.“內轉外”型的股權轉讓 3.“外轉外”型的股權轉讓 4.“間接轉讓”型的股權轉讓 （三）個人轉讓股權的所得稅徵收 1.個人股權轉讓行為的情形 2.股權轉讓收入確定的一般情況 3.股權轉讓收入確定的特殊情況 （四）中國稅務局嚮中國納稅居民境外所得徵稅案例分析 二、上市公司股票轉讓過程中的稅收 （一）企業和個人在股票轉讓過程中的稅收 1.營業稅 2.企業所得稅 3.個人所得稅 （二）離婚時辦理股票過戶時的稅收 三、不同股權結構持股方式下的稅收 （一）自然人直接持股 1.公司運營階段的徵稅 2.資本運作階段的徵稅 3.投資退齣階段的徵稅 （二）通過閤夥企業間接持股 1.限售股轉讓的徵稅 2.利息、股息、紅利的徵稅 （三）通過公司間接持股 1.權益性投資收益的免稅條件 2.投資退齣時的雙重稅收 第五章 股權的分割和繼承 第一節婚姻、繼承引起股權分割的錶現方式 一、單方擅自轉讓股權引起的婚內分割股權 （一）婚內分割財産的法律規定 1.“婚內分財”無法可依的尷尬 2.特定條件下“婚內分財”時代來臨 （二）婚內分割財産的司法實踐 1.配偶單方轉讓上市公司股票的案例 2.股權轉讓中涉及的委托持股及代持 3.一方擅自轉讓股權引發婚內分財的法律適用難點 4.上市公司的股票保全 5.上市公司避免股東紛爭影響公司業績的考量 6.上市企業控股公司的股權分割及救濟 二、離婚引起的股權分割 （一）離婚分割股權的法律淵源 1.《婚姻法》的相關規定 2.婚姻法相關司法解釋的規定 （二）離婚引起股權分割的實務處理及糾紛預防 1.公司股權分割的一般法律規定 2.離婚股權分割方式 3.股權分割訴訟中的心理對抗及調解要點 三、傳承引起的股權分割 （一）傢族企業內鬥引發的傳承糾紛 （二）傳承規劃中的股權分割 （三）股權傳承的緊迫性 （四）傢族企業傳承“瓶頸” 1.“創一代”與“繼任者”之間矛盾突齣 2.傢族企業開放程度相對較低 3.管理體製方麵傾嚮“專製” 4.傢族成員關係相對復雜 5.避諱遺囑等身後財産安排 第二節不同類型公司的股權分割方式 一、有限公司及閤夥企業的股權分割 （一）普通有限責任公司的股權 1.《婚姻法司法解釋（二）》的規定 2.其他司法解釋的規定 3.股權齣資額及收益 4.齣資比例不等於財産約定 （二）一人有限公司的股權分割 1.《婚姻法司法解釋（二）》的規定 2.司法實踐中的處理 （三）閤夥企業份額的分割 1.《婚姻法司法解釋（二）》的規定 2.司法實踐中的處理 （四）學校資産在離婚時的分割 1.資本青睞民辦學校 2.齣資人對投資辦學的“迴報”錶現形式及途徑 3.目前司法實踐對於國內學校齣資的爭議裁決 二、（擬）上市公司的股權分割 （一）交叉法律關係的適用 1.較一般有限公司更多的限製條件 2.配偶之間的股權分割是否適用“轉讓”的規定 （二）限售期內的股票分割 1.《公司法》的規定 2.其他相關的規定 3.上市公司與新三闆股票鎖定期的限製規定的總結 （三）通過大宗交易實現股權分割 （四）通過非交易過戶實現股票分割 （五）上市公司股票分割難點及應對策略 1.婚前股票在婚後的虧損如何處理 2.配偶離婚時股票的分割請求權能否限製 3.上市公司信息披露中應否包含實際控製人的夫妻關係狀況 4.新三闆掛牌業務中實際控製人認定 三、上市公司的股權繼承及糾紛防範 1.上市公司的“股權托管” 2.遺囑與上市公司股權傳承 3.遺囑與配偶權益 4.遺囑信托公證 5.關於“實際控製人”的變更 6.企業傢應高度重視遺囑的撰寫 7.實際控製人重要的身體健康狀況與信息披露 四、“VIE”模式中境外特殊公司的股權分割 （一）境外公司股權涉及分割的司法實踐 1.香港聯交所關於VIE結構披露私人信息的要求 2.實際控製人的婚姻、繼承問題對企業經營的風險 （二）VIE架構股權分割的風險因素 1.一方擅自轉移公司股權的風險 2.境外上市公司和境內實體公司股權價值不確定的風險 3.引發其他關聯訴訟的風險 （三）傢事因素在紅籌私有化和迴歸A股過程中的影響與糾紛防範 1.紅籌迴歸過程可能齣現的傢事因素影響 2.紅籌迴歸可能産生哪些影響 3.如何防範和解決傢事影響的因素 4.公司資本運作不同階段的影響 第三節股權分割對（擬）上市公司的影響與防範 一、股權分割緻使公司股價波動 （一）影響上市公司股價的因素 1.宏觀因素 2.微觀因素 （二）實際控製人或股東離婚對上市公司股價的影響 1.大股東離婚信息導緻股價下跌 2.大股東離婚傳聞引發股價波動 （三）婚變緻股價下跌是否屬於信息披露的內容 1.法律、法規的規定 2.證券監管機構核查婚姻傢庭信息義務確立之辯 二、股權分割影響（擬）上市公司經營發展 （一）保持“一緻行動”關係或持股比例較低不影響公司的情形 （二）離婚影響實際控製人、大股東地位的情景 （三）離婚影響擬上市公司核心資産交易是否閤法 （四）離婚導緻企業IPO被否 （五）離婚影響VIE結構法律關係認定 （六）大股東離婚影響企業IPO進程的可能性及應對 1.大股東的離婚緻命影響IPO 2.律師代理案件時的策略與應對 三、繼承對（擬）上市公司的影響與防範 （一）實際控製人突然去世導緻IPO被否 （二）繼承導緻擬上市公司陷入僵局 （三）實際控製人突然去世導緻IPO受阻 （四）發起人股東去世未對IPO造成影響 第四節婚姻對境外上市互聯網公司的影響與預防 一、2015年境外上市互聯網公司概況 （一）互聯網公司邁步“入股”與“並購時代” （二）“中概股”的“私有化”之潮似乎勢不可阻 （三）上市大股東結婚“財富規劃”之事萬眾矚目 （四）阿裏並購“優酷土豆”之再提“土豆條款” 二、互聯網公司及股東的特點與離婚股權分割的關係 （一）互聯網公司流動資産高、固定資産少 （二）互聯網公司股東年齡趨於年輕化 （三）上市後股價波動可能性更大，股東個人財富可能像“過山車” （四）自2013年開始，互聯網公司熱衷“試水”A股 三、互聯網公司上市路徑與離婚股權分割 （一）自然人/機構投資人直接持股模式 1.“自然人+機構投資人”持股型 2.“法人+機構投資人”持股型 3.“自然人+法人+機構投資人”類型 （二）境外上市模式 1.境外部分 2.境內部分 3.簽署VIE協議 （三）國內持證核心公司股權結構模式 四、離婚實務中財産分割的難點 （一）管轄的問題 1.能否在離婚案件中一並處理 2.“鎖定期”內是否受理分割請求 3.爭議標的在境外能否管轄 4.境外上市公司股票轉讓能否受理問題 （二）證據收集與提交問題 1.股權結構證據 2.財務數據證據 3.監管審批證據 4.外國法查明及股權證據收集問題 （三）婚姻、協議效力問題 1.婚姻效力問題的認定 2.離婚協議書效力的認定 （四）互聯網公司股權轉讓的問題 1.股權轉讓效力認定 2.股權雙重轉讓效力認定 3.境外上市公司持股BVI公司贈與信托的效力認定問題 （五）互聯網公司股權確認 1.未上市互聯網公司的股份 2.上市互聯網公司“鎖定期”內的股票 3.上市公司流通股票 （六）私有化的股權架構問題 （七）A、B投票權對應的股票夫妻財産權益問題 五、互聯網上市公司股權分割現狀 （一）在股份支配上，對抗呈“男強女弱” （二）在爭議標的上，爭議財産大多屬海外財富 （三）在訴訟成本上，訴訟及律師費用代價高昂 （四）在訴訟解決途徑上，易滋生關聯案件，審理漫長 （五）在案件處理上，非法律因素影響較大 1.受一方當事人“不正當”手段影響 2.受公司在商界的競爭對手影響 3.受媒體不全麵報道的影響 （六）在離婚糾紛期間，上市公司容易引發經營動蕩 六、互聯網上市公司傢事影響趨嚮與防範 （一）隨著互聯網上市公司數量的增加，婚姻糾紛必然不斷湧現 （二）互聯網公司股東會高度重視婚姻對公司股權的影響 （三）當事人會更多地從以往案例中吸收經驗教訓 （四）從涉案金額上看，未來離婚標的額會再創新高 （五）從風險規避上看，婚姻關係對企業影響的籌劃會更早 （六）上市公司信息披露存在“涉傢事化”的可能和趨勢 （七）企業傢事律師呈介入化趨勢 第五節律師對離婚導緻股權案的階段處理 一、立案階段 （一）級彆管轄法院的確定 1.*高院關於管轄的規定 2.立案管轄的實踐操作 （二）涉外婚姻案件的管轄權選擇 1.國外管轄的“連結點” 2.中國人民法院管轄權的確立 3.境內外“同案不同判”的可能性 二、審理階段 （一）法律適用的不同觀點 1.審理案件的法律依據之辯 2.境內外法律選擇適用之辯 （二）關於司法鑒定的問題 三、其他因素對股權糾紛處理的影響 （一）媒體與社會輿論 1.慎用媒體 2.媒體是把“雙刃劍” （二）社會“資源”的整閤 1.公眾人物不當行為的負麵影響 2.PE、VC關注的“土豆條款” 3.離婚影響的其他社會主體 （三）案件中涉及刑事責任的考量與防範 1.人身關係類的刑事罪名 2.財産關係類的刑事罪名 3.避免因婚姻傢庭問題而引發刑事糾紛 第六節IPO新股發行改革對婚姻、繼承業務的影響 一、《新股發行意見》的主旨思想對傢事案件的影響 1.“核準製”嚮“注冊製”過渡的影響 2.“股票發行審核以信息披露為中心”的影響 3.“強調市場參與各方的歸位盡責”的影響 4.“自主定價、自主配售”的影響 5.“明確民事賠償責任”的影響 6.“強化公眾監督”的影響 二、《新股發行意見》的具體新政對傢事案件的作用 1.招股文件預披露時間促使提前獲知信息更為及時 2.提高信息質量促使股權結構更趨清晰 3.“老股減持”新政有助於離婚協議達成 4.強化發行人及其控股股東的誠信義務對離婚協議有影響 5.發行人賠償責任有利於離婚案件弱勢一方的心理對抗 6.加大監管力度，切實維護“三公”原則亦是利好 7.其他有利於婚姻案件弱勢一方的相關規定 第七節婚姻法司法解釋對股權糾紛處理影響及防範 一、關於婚姻登記瑕疵訴訟“不予受理”規定對股權糾紛處理的影響 二、關於“婚內分財”規定對股權糾紛處理的影響 三、關於個人婚前財産婚後收益性質認定對股權糾紛處理的影響 四、關於“離婚協議生效條件”規定對股權糾紛處理的影響 五、其他兩部婚姻法司法解釋對股權糾紛處理的影響 （一）《婚姻法司法解釋（一）》對股權糾紛處理的影響 （二）《婚姻法司法解釋（二）》對股權糾紛處理的影響 1.第十一條明確瞭婚前股權婚後收益為共同財産性質 2.第十五條明確瞭股票的分割處理可“根據數量按比例”直接分割 3.第十六條規定瞭一方為股東的股權分割處理方式 4.第十七條、第十八條規定瞭非法人資格企業中的共同財産分割方式 第六章 私人財富管理與婚姻協議 第一節婚姻協議 一、婚前協議 （一）婚前協議概述 （二）婚前協議的特點 1.法律賦予瞭締結婚姻時雙方自由約定處分財産的權利 2.婚前協議的內容不僅僅局限於財産的分配 （三）簽訂婚前協議需要注意哪些問題 1.協議雙方的背景調查 2.協議雙方的財産情況調查 3.根據雙方移民及國籍潛在變化而約定相關事宜的處理 4.協議雙方未來孕育後代的可能性 5.其他程序性的約定 （四）簽訂婚前協議的誤區 1.為何“富傢女兒”也愁嫁 2.簽訂協議是否是對“感情的不貞” 3.二代簽訂婚前協議有哪些“誤區” 4.婚前協議是傢族財富管理的必須工具 二、婚內協議 （一）婚內財産協議概述 （二）婚內財産協議的特點 （三）婚內財産協議的起草 （四）婚內財産協議中的常見問題 1.夫妻財産約定的適用法律原則調整問題 2.婚內財産約定的時間、生效時間和範圍問題 3.婚內財産約定的撤銷和無效問題 4.約定後一方不履行的問題 5.約定的對內效力和對外效力問題 6.夫妻履行扶養、撫養義務可否協議免除的問題 7.財産約定中包含離婚時財産分割或賠償條款的效力問題 （五）婚內協議的約定與“土豆條款”的對比 三、離婚協議 （一）起草離婚協議書時應注意哪些問題 1.結閤自己的實際情況對離婚協議範本進行補充 2.把握和處理好離婚協議中*常見的問題 3.離婚協議中的約定要有處理問題的原則 4.細化離婚協議書的內容和實際操作規範使其更具操作性和適用性 5.離婚協議的具體約定應當可以履行且不違反法律的規定 6.不要輕易變更或重新撰寫離婚協議書 7.起草離婚協議書時減少他人參與以避免不必要的爭議 （二）離婚協議書簽訂時容易齣現的問題 1.離婚協議書簽字是否就生效 2.離婚協議內容錶述不清晰的問題 3.離婚前後有多份離婚協議書的問題 （三）涉及上市公司股票的離婚協議的簽署難點 四、分居協議 （一）分居協議概述 （二）起草分居協議時應注意的問題 1.如何認定夫妻因“感情不和分居” 2.分居協議書簽訂但需有證據證明實際履行 3.涉外離婚訴訟中法院對分居協議，分居聲明的態度 4.分居後的夫妻扶養、未成年子女撫養以及財産問題 第二節“VIE”架構下婚姻協議的效力與風險防範 一、境外“VIE”架構與“VIE”架構之間的特殊聯係 （一）利潤輸送路徑 （二）容易被忽視的境內VIE公司權益 （三）精確錶述境外權益的睏難 （四）設立信托後引起的財産權益復雜性 二、境外上市紅籌架構中涉及的特殊協議類型 （一）配偶同意函 （二）“土豆條款” 1.離婚前轉移財産可能需要承擔的法律風險 2.土豆網CEO離婚催生“土豆條款” 3.簽訂財産協議可減少負麵影響 三、婚姻協議中對於爭議管轄權和適用法律的選擇 第七章 信托工具的應用 第一節信托架構概述 一、私人信托的主要結構 （一）委托人 （二）信托財産 （三）受托人 （四）受益人 （五）保護人 （六）信托契約 （七）意願書 二、設計信托架構的目的 三、信托架構設計的主要方法 （一）瞭解並發現委托人的根本需求 （二）熟悉不同信托財産所在地和信托設立地國傢的法律 1.信托法 2.財稅法 3.傢庭法 4.公司法 5.證券法 （三）懂得運用其他財富管理工具，提供綜閤方案 第二節境內信托與海外信托 一、我國信托的分類 （一）民事信托 （二）營業信托 （三）公益信托 二、國內信托登記與信托效力 三、境內外傢族信托的不同發展 四、海外信托的主要結構 （一）離岸信托條款的基本框架 （二）離岸信托條款設計分析 1.基本條款（Dispositive Provision） 2.受托人的權利 3.受托人的義務 4.保護人的權利與義務 第三節信托和其他財富管理工具的綜閤運用分析 一、信托與控股公司 二、信托與基金會 三、信托與保險 第四節跨境信托設立及擊穿的可能性 一、婚姻、繼承因素影響境外信托的共性特點 （一）信托設立的財産特點 1.通過離岸公司（Offshore Company）持有上市公司股權 2.離岸公司直接（股權）或間接（協議）控製境內資産 3.離岸公司股權麵臨潛在風險 （二）信托架構搭建的時間特點 1.上市前搭建信托架構 2.上市後搭建信托架構 （三）信托設立是否閤意的法律後果 1.閤意搭建視為對共同財産的閤意處理 2.單方搭建需要綜閤評判信托效力 （四）信托委托人身份國籍的影響 1.選擇外籍的現狀 2.外籍對信托爭議管轄法院的影響 （五）信托案件的管轄權問題 1.中國境內法院對於境外信托的管轄 2.一定條件下境外法院受理管轄的條件 3.英國*高法院案例的影響 （六）處理跨境財産爭議的成本問題 1.普遍采用“跨國律師團”訴訟 2.時間成本消耗較多 二、境外信托效力及目的擊穿及防範 （一）中國首例“境外上市公司股權轉讓無效案” （二）東加勒比海高等法院所做的財産“披露令” （三）配偶一方已將上市公司股票單方裝入信托的救濟 （四）英國*高法院“擊破配偶一方以法人財産為保護殼”的案例 （五）法院直接擊穿以信托結構為形式的夫妻資産隔離案例 三、境外信托設立風險的“痛點” （一）設立信托的時機 （二）與配偶的閤意 （三）法院禁令、披露令的處理 （四）離岸信托的獨立 四、跨境信托架設風險及規避 （一）實際控製人設立信托的時機選擇 （二）實際控製人擅自設立信托的風險 （三）設立信托方式的選擇 （四）信息披露不實的風險 （五）離岸信托的獨立性 五、跨境信托架設的律師建議 （一）設立離岸信托時應充分谘詢境內外專業律師 （二）在夫妻關係惡化時期應盡量避免相應的資本運作 （三）審慎對待法院禁令、披露令 （四）充分協商解決財産爭議 六、紅籌上市傢族跨境信托搭建 （一）龍光集團傢族信托案例介紹 （二）龍湖地産股東之閤意境外信托介紹 第八章 其他財富法律管理工具的應用 第一節架設基金會 一、基金會概述 二、我國目前基金會的發展 三、信托、基金會、遺囑的聯係與區彆 （一）二者的性質不同 （二）財産獨立性不同 （三）成立方式和要求不同 （四）財産運用範圍上的區彆 （五）二者的監督機製不同 第二節保險工具的應用 一、保險進入“E”時代 二、發展迅猛的“大額人壽保單” 三、新型人壽保險及作用 四、浙江高院司法文件對保險工具的影響 五、香港保險概述 第三節婚姻繼承與移民、稅收 一、婚姻關係中的移民問題 （一）管轄權問題 （二）法律適用問題 二、繼承關係中的移民問題 （一）“雙重國籍”問題 （二）遺産稅問題 三、全球資産配置中的移民問題 （一）企業性質問題 （二）稅務與財産披露問題 四、國籍對上市公司股東的影響 五、國際收支與納稅申報 （一）《辦法》明確瞭中國居民有申報對外金融資産和負債的義務 （二）《辦法》明確規定非中國居民也有申報的義務 六、外國人在華居住時間的納稅義務判定 （一）居住時間不超過90天或183天的納稅義務判定 （二）居住時間超過90天或183天但不滿一年的納稅義務判定 （三）居住時間滿一年但不超過五年的納稅義務判定 （四）居住時間超過五年的納稅義務判定 第四節股權“重組”工具的應用 一、股權“重組”的意義 二、股權“重組”可能涉及的法律問題 三、股權“重組”案例分析 第五節贈與工具的應用 一、配偶、親屬之間的贈與 （一）贈與配偶的情形 （二）贈與子女的情形 二、贈與非血親、姻親的情形 第六節財富法律管理的綜閤應用 一、財富法律管理與律師業務 （一）“繁榮喧囂”與“落地紮根” （二）私人財富法律管理與律師“專業化” （三）“閤作與發展”的關鍵詞 二、“傳統”財富管理法律“工具” （一）遺囑與協議工具 1.遺囑 2.協議 （二）訴訟工具 （三）保險工具 1.“錶裏不一”的保險 2.保險在財富傳承中應用廣闊 3.老齡化時代促成人壽保險大業 （四）信托工具 1.謹慎、積極地看待國內財富傳承類信托“試水” 2.並非“萬能”的海外信托 （五）移民工具 1.移民已進入高淨值客戶的“中後期”業務 2.移民也是傢族財富管理配置的必要工具 （六）股權重組工具 （七）基金會架設工具 （八）節稅與傢族辦公室工具 三、財富法律管理工具的對接與綜閤應用 （一）深精研究，永無止境 （二）工具整閤，高超技藝

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