跨国战略：中国企业境外投资法律与实务 [Multinational Strategy A Legal and Practical Guide to Cross-border Investment] 下载 mobi epub pdf 电子书 2024

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内容简介

　　《跨国战略：中国企业境外投资法律与实务》以专门从事跨境并购的律师视角，以作者参与的大量跨境并购的实战经验为基础，对境外投资各种形式及环节进行概括性的介绍，阐述和提示相关法律问题和风险。作者希望《跨国战略：中国企业境外投资法律与实务》能帮助有全球发展战略的中国企业了解境外投资与并购的游戏规则，关注交易的重点风险领域，以提高成功率和减少法律风险。
　　《跨国战略：中国企业境外投资法律与实务》将对中国企业了解海外投资并购的规则、防范法律风险起到积极作用，对为中国企业提供海外投资服务的律师事务所以及其他咨询中介机构也有所裨益。

作者简介

　　徐萍，金杜律师事务所合伙人，1993年毕业于对外经济贸易大学，2004年毕业于美国斯坦福大学法学院，拥有中国和美国纽约州律师资格。徐萍律师在公司法、外商投资、跨境投资业务领域有近20年的执业经验。徐萍律师曾成功参与了数百个著名跨国公司和外资企业的投资并购项目。近年来，徐萍律师担任多家中国企业的大型境外投资项目的牵头律师。
　　徐萍律师连续数年被《钱伯斯》（Chambers and Partners）、《国际金融法律评论》（IFLR）、《亚洲法律实践》（Asia Law&Practice;）、《全球法律名人录》（Who's Who Legal 100）、《亚太法
　　律服务500强》（Asia Pacific Legal 500）、《全球顶级并购律师指南》（Guide to the World's Leading Mergers and Acquisitions Lawyers）、《亚洲法律概况》（Asialaw Profiles）等国际法律刊物列为中国优秀并购律师。201 2年被《亚洲法律杂志》（ALB）评为中国20名杰出律师之一，2013年被评为亚太地区最受客户青睐的75名律师之一。

内页插图

精彩书评

　　本书是中国律师丰富的跨境并购法律服务经验和智慧的结晶。本书作者是金杜律师事务所资深合伙人，多年从事国际法律服务，积累了丰富的从业经验，在国内外业界深具影响。她曾作为许多大型国有企业、民营企业的“走出去”项目的牵头律师，为中国企业在境外投资并购提供一流的国际化专业法律服务，取得突出专业成就。她参与的众多国际投资并购项目在业界产生重大影响，为整个中国律师行业赢得尊重，是行业的骄傲。
　　——王俊峰　中华全国律师协会会长

目录

第一章 中国企业境外投资的现状与趋势
第一节 中国企业境外投资的现状
第二节 中国企业境外投资的发展趋势

第二章 中国企业境外投资的法律形式
第一节 绿地投资与跨境并购的比较
第二节 设立代表机构或子公司
第三节 跨境并购
第四节 国际工程承包

第三章 境外投资的常见问题与风险
第一节 中国企业境外投资面临的挑战和风险
第二节 风险控制和规避
第三节 投资保护协定

第四章 跨境并购的交易流程
第一节 并购非上市公司的流程
第二节 竞标收购非上市公司
第三节 跨境并购上市公司

第五章 跨境并购的交易文件
第一节 并购非上市公司的交易文件
第二节 并购上市公司交易文件
第三节 交易保护和风险防范策略

第六章 境外投资涉及的中国国内法律问题
第一节 投资阶段涉及的国内法律问题
第二节 境外投资运营阶段涉及的国内法律问题

第七章 境外投资应注意的境外法律问题
第一节 目标国的外资政策
第二节 外国国家安全审查制度
第三节 境外投资中所涉及的反垄断法问题
第四节 知识产权保护
第五节 投资矿产资源项目
第六节 其他境外法律问题

第八章 国际工程承包
第一节 国际工程承包的主要方式
第二节 国际工程承包中的主要问题

第九章 境外投资的融资
第一节 出口信贷
第二节 绿地投资项目的融资
第三节 并购融资

第十章 境外投资的税务问题
第一节 企业境外投资中进行税务筹划的必要性
第二节 海外投资控股公司注册地的选择
第三节 并购境外公司的税务筹划
第四节 境外投资时应注意的其他税务问题

附录一 境外投资常用法律法规
境外投资产业指导政策
境外投资项目核准暂行管理办法
国家发展改革委关于印发境外投资项目申请报告示范大纲的通知
国家发展改革委关于完善境外投资项目管理有关问题的通知
……
附录二 中国与其他国家或地区签订双边投资协定的清单
附录三 中国与其他国家或地区税收协定谈签的清单

精彩书摘

　　要约收购是指收购方向目标公司的股东发出要约，提出按照一定的现金价格或以股票等其他对价方式收购目标公司的股票。很多国家的法律都规定，如果收购方购买超过一定比例（加拿大、澳大利亚和英国等规定为20%，德国规定为30010）的股份，必须向全体股东发出要约，即强制要约。
　　要约收购是各国资本市场普通认可的并购上市公司的最主要方式，也是最直接的一种收购方式。通常证券法和交易规则对要约收购的程序、时间期限、条件和价格上都有详细和严格的规定，而且一般要求收购方向监管机关报送要约或经过监管机构的事先批准。例如，美国法律规定，收购要约应当持续“开放”至少20个工作日，如果在要约期结束前实质性修改要约条件，还需延长要约期限，对同类别股票的收购价格必须一样。
　　收购方发出的要约一般会设置一定条件，只在这些条件完成的情况下收购方才会实施要约，以此作为对自身的保护。最常见的要约条件包括接受要约的股东比例达到一定比例（通常为实现控制权或者强制小股东退出的最低比例），以及交易取得相关政府部门的批准。由于设条件的要约所带来的不确定性，出于保护公众股东的目的，各国证券法都对要约条件的设置具有严格规定，例如，加拿大规定要约不允许以筹措资金为条件，即发出要约前投资人必须已经筹措到的收购所需的资金。
　　要约收购的对价可以是现金或者股票（或二者组合）。如果以公司股票作为对价，而作为对价的收购方股票不在交易所在国的股票交易所上市，通常会有更复杂的要求。例如，美国要求作为要约对价的股票必须根据美国证券法进行注册，因而会使要约程序更加复杂和耗时。对中国买家来说，进行现金收购往往是更现实可行和快捷的选择。
　　3.其他收购方式
　　公司合并（Statutory merger）指的是经过收购方和目标公司的股东大会表决，将两个公司的资产和业务合并，目标公司的股东取得合并后公司的股票或者现金作为对价。收购方通常会设立一个100%的子公司完成合并，所以也常常称作“三角并购”。由于公司合并需要得到大多股东投票表决，需要得到目标公司的配合，因此完成合并程序可能会需要更长时间。在要约方式下，股东愿意出售股份的比例不确定，而且往往需要通过再次强制收购才能完成收购目标公司的全部股份；与要约方式相比，公司合并对交易方案则具有更大的确定性和可控性，即一旦合并方案获得批准，即可按方案执行。
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前言/序言

　　在这个充满变革的时代，世界经济格局正在发生着深刻的改变。随着中国经济的腾飞，中国已经从一个单纯吸收外资的资本输入国转变为重要的资本输出国。越来越多的中国企业不满足于做一个国内市场的佼佼者，而力求“走出去”，在全球市场的广阔平台上配置资源，通过跨境投资并购实现全球化战略布局和发展。
　　在中国企业境外投资的道路上，机遇与挑战并存。与发达国家跨国公司丰富成熟的并购经验相比，大多数中国企业对境外投资仍然是一个稚嫩的新手。尤其是中国的传统商业文化缺乏严谨和关注细节的思维，很多中国企业对于国外市场的复杂的政治、法律和商业环境及其蕴含的风险没有足够的认识和准备，导致意气风发、满怀激情地出海，却在航程中遭受挫折和损失。
　　中国企业在境外进行投资或运营，面临陌生和迥异的环境，充满各种挑战和风险。而文化冲突、商业风险、政治和法律环境差异等在内的多数风险都最终归结为法律风险。特别是在成熟市场上，投资在很大程度上依赖于复杂的法律和规则进行运作。与跨国公司在投资并购中倚重律师和专业顾问机构的支持相比，中国企业往往更多依靠企业家的战略眼光和商业判断，而不习惯于通过专业法律服务及专业方法去识别、防范和规避风险。
　　本书从专门从事跨境并购的律师视角，以笔者亲身参与的大量跨境并购交易的实战经验为基础，对境外投资的各种形式及环节进行概括性的介绍。境外投资由于涉及的地域、行业和交易形式各异，所涉及问题千差万别，难以一概而论。本书旨在阐述和提示境外投资并购一些常见的法律和商务风险，并提出应对之策。希望本书能帮助有全球发展战略眼光的中国企业了解境外投资与并购的游戏规则，关注交易可能涉及的重点风险领域。在具体的投资并购活动中，没有两个交易是完全相同的，因此，每个企业仍需根据自身和交易的具体情况进行分析和决策，寻求专业服务，以提高交易的成功率，规避或降低法律风险。
　　特别感谢我的同事陆青、易晓洁、胡再持、田文静、董刚、熊进、刘志刚、肖瑾、刘成、赵京川、鲁婷婷等对本书做出贡献。
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