海外并购交易全程实务指南与案例评析 下载 mobi epub pdf 电子书 2024

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编辑推荐

　　◎从尽职调查、过渡期管理到并购交割，全景呈现海外并购实务流程
　　◎精选并购流程谈判要点、精彩案例，附赠AIPN标准合同文本
　　◎扫描二维码语音讲解并购专业知识，链接公众号与作者共商难点

内容简介

　　作为参与过中国企业海外并购各类大型交易的法律工作者，作者以其十多年参与海外并购的实务经验为基础撰写此书。此书涉及海外并购全流程、关键要点和风险控制要素的实务，从海外并购简介、保密协议、尽职调查、聘用协议、并购交易前期文件撰写、公司股权和资产购买协议、股东协议、上市公司并购、并购过渡期风险管理、并购信息披露、美国油气资产购买、并购交割中的实务问题对海外并购的所有重要问题及风险进行详细分析和解析，是不多见的真正将海外并购讲深、讲透的实务书籍。本书中添加二维码对于海外并购中的复杂问题进行语音讲解，扫一扫学习应用更多并购知识，真正做到“一书在手，并购实务不愁”！

作者简介

　　张伟华，北京大学民商法学硕士，现就职于中国海洋石油总公司法律部，任项目管理处处长，主要职能为集团管理层对重大项目的决策提供法律支持，管理中海油集团国内外重大并购、重大投资、重大融资、资产剥离和处置、重大生产经营及建设项目的法律风险和重大、疑难、复杂法律咨询类工作。参与了过去十几年世界油气行业内诸多标志性交易，是中国企业迄今为止海外并购交易的核心法律人员之一，从事了包括油气资产并购、公司并购、上市公司并购、能源基金设立、并购融资、并购整合等各类并购及并购后运营法律事项，对跨境并购有很深的理论认识及实务经验。作者曾被世界知名法律权*咨询机构Legal500评为亚太地区公司法律顾问之一，同时也是国际石油谈判者协会（AIPN）标准合同起草委员会成员之一。2015年，作者入选ILO（InternationalLawOffice，国际法律办公室）亚太地区公司法律顾问候选人前五强（公司商务类）。

精彩书评

　　作为一位参与过众多世界级并购交易的经历者，作者对跨境并购有深入的理论研究和实务经验，这本书值得所有从事并购交易的人员一读再读。
　　——- 高盛（Goldman Sachs）董事总经理李维刚
　　
　　这本杰出的新作将高度专业化的跨境并购概念和术语以简明易懂的方式呈现给读者。作为一名优秀的写作者，他的笔法简洁且能给读者带来愉悦的阅读体验。此书是任何对跨境并购有兴趣读者的一本必读之书。
　　——瑞生（Latham & Watkins LLP）国际律师事务所全球合伙人David Blumental
　　
　　商务和法律是密不可分的，因此一个好的律师必须具备敏锐的商务意识。伟华就是这样一个好律师。他将其本人多年来的实践集结成册，深入浅出地诠释了交易过程中众多焦点问题的由来及实用的解决办法，为从事兼并收购的专业人员提供了一部谈判宝典。商务人员尤其应该熟读此书，因为反之亦然，一个好的商务人员必须具备深刻的法律意识。
　　——RRJ资本董事总经理张建光
　　
　　本书从一个公司资深法律顾问的角度探讨并分析了跨境并购过程中的诸多热点和难点问题，视角很独特，问题探讨非常深入，无论对律所从业人员还是对公司法律顾问而言，都是一本值得认真阅读的书。
　　——高伟绅（Clifford Chance LLP）国际律师事务所全球合伙人委员会委员Tim Wang
　　
　　在过去多年的合作中，伟华总是能够把复杂的法律条文和商务实践结合得非常出色。在我们共同经历的海外油气并购中，作为法律人，他总是能够快速理解我们财税的考量，结合商务需求，并把它反映在复杂的法律文件中。对于并购，他不仅仅是一个法律专家，也是一个很有灵性的商务和财税专家。这本书是他对过去十余年参与的跨境并购交易的实务经验的总结和提炼，也代表着我们中国企业法务精英在国际并购舞台上开拓出的新高度。
　　——毕马威（KPMG）会计师事务所能源税务主管合伙人Jessica Xie
　　
　　作者是国内少有的真正深入了解跨境并购的专业人士，这本书系统总结了作者十多年来跨境并购的实务经验，是国内难得一见的好书。每个有志于跨境并购交易的人士都应当熟读此书，并将其中的“干货”运用到实践中去。
　　——复星集团全球油气负责人Andrew Liu

目录

第一章海外并购简介
第一节海外并购的基本概念
第二节海外并购的基本形势
第三节海外并购的特点及分类
第四节海外并购的流程及内容
第五节海外并购的风险防范环节
第六节海外并购的团队要求
第二章保密协议审查指南
第一节审查保密协议的基本知识
第二节保密协议的审查程序
第三节保密协议审查实例中的具体技术事项
第四节因保密协议而引发的实务案例
第三章尽职调查指南
第一节尽职调查的分类、特点、目的及流程
第二节海外并购法律尽职调查主要关注范围
第三节油气并购尽职调查实例
第四章聘用协议指南
第一节与专业顾问签署的聘用协议
第二节与外聘中介签署的聘用协议
第三节聘用协议谈判实务
第五章前期交易文件指南
第一节交易前期文件介绍
第二节撰写交易前期文件的准备工作
第三节撰写前期交易文件需要注意的问题
第四节并购前期交易文件实例
第六章资产、股权买卖协议指南
第一节并购交易买卖协议的基本知识
第二节并购交易买卖协议的风险控制点
第三节交易文件的具体条款和主要谈判点分析
第四节资产、股权购买协议谈判实例
第七章股东协议指南
第一节股东协议的基本特点
第二节股东协议的主要条款及重要谈判点
第三节股东协议重要条款实例
第八章上市公司并购指南
第一节上市公司并购的基础问题
第二节上市公司并购的方式介绍
第三节美国上市公司并购背景
第四节英国上市公司并购背景
第五节上市公司并购的策略
第六节上市公司并购所涉交易文件实例
第九章美国页岩油气资产并购指南
第一节美国页岩油气资产并购的基本概念
第二节美国页岩油气资产交易尽职调查和交易文件构成
第三节美国页岩油气资产交易文件要点解析
第十章海外并购交易的过渡期管理指南
第一节交易过渡期并购风险的管理
第二节国际并购交易中的政府审批
第三节交易过渡期的确定性管理
第十一章信息披露及合规指南
第一节并购交易中的信息披露及合规
第二节并购交易过程中的信息合规及披露管理
第三节并购交易的合规管理
第十二章并购交割指南
第一节资产购买的交割安排(示例)
第二节股权并购的交割安排
第三节上市公司并购的交割安排
参考资料
后记
跋

精彩书摘

　　《海外并购交易全程实务指南与案例评析》：
　　5.查明潜在交易的政府审批及第三方同意权。首先，需要弄清楚潜在交易的政府审批种类、流程及取得方式。比如石油资产的转让，是否需要资源国的石油部或者能源部或者议会进行审批；是否涉及反垄断审批或者国家安全审批；其次，需要弄清楚自身需要的审批，比如对于中国公司来说，在本届政府减政放权之前，按照不同层级的企业，3亿美元或者10亿美元以上的油气类并购，是需要有权政府机构进行审批的；在本届政府放权之后，涉及敏感国家、敏感地区的海外并购仍然需要审批；对于上市公司来说，自身的审批还需要弄清楚根据相关股票交易所的规定，是否要召开股东大会进行批准；第三，弄清楚所有第三方同意权：卖家处置潜在资产或者公司的股权，是否需要其债权人同意；是否在交易产生控股权变更时，会触发高管的Golden Parachute（金降落伞）条款，高管有权拿一大笔钱走人；是否需要其股东或其他人同意，如果涉及雇员安置问题，是否需要工会同意等，均需一一作好尽职调查；第四，查明其他合作伙伴在交易中是否有首次出价权或者优先购买权。对上述政府审批及第三方同意权的查明，也将是交易文件中Conditions Precedent中的重要部分。
　　6.负债或潜在负债。法律尽职调查要尽量通过对各种文件的阅读，发现目标资产或者目标公司上的负债或者潜在负债：比如政府有权机构发来的逃税通知就可能构成潜在负债，本文前面已经述及此类问题的定量，此处不赘述。
　　……

前言/序言

　　看到张伟华先生《海外并购交易全程实务指南与案例评析》的新作马上就要面世，我由衷地感到开心，也很荣幸收到为此书作序的邀请。
　　随着中国企业对外投资规模与数量的急剧增大与增多，相信跨境并购作为对外投资的一种常见的形式也将会被越来越多的中国企业所选用。本书作者作为参与过中国企业海外并购各类大型交易的法律工作者以其十多年参与海外并购的实务经验为基础撰写此书。此书涉及海外并购全流程、关键要点和风险控制要素的实务，从海外并购简介、保密协议、尽职调查、聘用协议、并购交易前期文件撰写、公司股权和资产购买协议、股东协议、上市公司并购、并购过渡期风险管理、并购信息披露、美国油气资产购买、并购交割中的实务问题对海外并购的所有重要问题及风险进行详细分析和解析，是不多见的真正将海外并购讲深、讲透的实务书籍。
　　在阅读的过程中，很深的体会就是本书没有枯燥的理论讲解，而是围绕在实务中会遇到的具体问题与目前在相关领域中的实际做法来介绍，有很强的实用性、可用性及可操作性。虽然我本人并非是跨境并购业务方面的专家，但仅仅阅读过部分章节就已经对该复杂的业务有了更全面与具体的了解，我对张伟华先生深入浅出对实务问题进行论述的功力非常佩服。
　　根据我个人常年处理国际商事仲裁案件的经验来看，中国企业在“走出去”的过程中，要特别加强对法律风险的了解与重视。而法律风险中又以商业合约的订立与国家监管所带来的风险最为重要。经常见到一个商业合约的订立可能带来天文数字的索赔而令一个大企业灭亡的案件，有时甚至会令国家经济都受影响。因为商业合约奠定了国际商业游戏规则的基础，这也是我之前撰写《国际商务游戏规则——英美合约法》等系列丛书的原因。相信读者在阅读本书之后也会感受到作为亚太地区最佳公司法务之一的作者希望把其所了解和掌握的以西方主导的国际并购游戏规则和惯例，把其在和西方大公司、国际律所、国际投行中所学到的经验记录下来，和大家分享的殷切之心。
　　我在过去三十年间撰写过三十多本有关英美法律理论与实务的书籍，将自己在实务工作中大量的经验融入书中，自己一直抱有的理想是希望留给中国年轻人一套可以系统学习的资料。支撑我一路写下去的原因是在实务中看到中国企业由于对游戏规则不熟悉而在国际商业交往中吃亏不断以及在国际商业诉讼中大量败诉所给我带来的深深的危机感。但是自己年岁渐长，除了一路和时间赛跑，同时也对于这项事业能做多久有着深深的忧虑。所以看到此书也令我颇感欣慰，希望看到更多像作者一样的有心人愿意将自己优秀的实务经验与前沿的知识技能分享给大家，让中国年轻人在世界商业竞技舞台上能够不落人后。
　　杨良宜
　　杨良宜先生，原香港国际仲裁中心主席，现任亚太地区仲裁组织主席、波罗的海国际航运公会文件委员会委员；海事、商事仲裁员；中国政法大学、香港城市理工大学、大连海事大学、上海海事大学、青岛远洋船员学院等国内十余所海事、政法大学的客座教授。

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