书分为上、中、下三篇，共十四章。上篇为“公司并购基础理论”，讲解了公司并购的概念、分类、方式，公司并购理论及历史沿革、公司并购常见风险等基本原理。中篇为“公司并购全流程操作指引”，按照公司并购的业务流程，详解了公司并购前期准备、尽职调查、交易结构设计、并购文件撰写、反垄断申报与guo家安全审查、交割等全流程的实务操作方法，并对各个环节潜在的法律风险进行提示，同时给出了风险防控的建议和措施。下篇为“特殊类型的公司并购及专项问题解析”，讲解了上市公司并购、外资并购、国有资产并购、海外并购等特殊类型并购的操作要点、交易结构设计及风险防范措施。此外，还对并购中的劳动人事、知识产权等问题进行了专题分析。 作者基于多年的并购业务经验，不仅详细分解了并购的各个流程和步骤，还在每个并购程序项下提炼了实用的操作要点、揭示了常见法律风险及防控措施、提供了详细的法律文书范本和案例分析。无论是从事并购多年的专业人士，或是初次接触并购实务的入门新手，希望都能从本书中汲取所需，对了解与掌握并购实务有所增益。

中伦文德律师事务所(“中伦文德”)起源于1993年，是司法部zui早批准设立的di一批合伙制律师事务所，经过多年的发展，现已成为一家扎根于中国并面向国际化发展的大型综合性律师事务所。中伦文德总部位于北京，并在上海、广州、深圳、天津、成都、石家庄、太原、武汉、济南、西安、南京等城市设有分支机构。 中伦文德秉承“中大至正，伦理求是，文以载道，德信为本”的理念，崇尚团队精神，坚持专家化的发展特色，多年以来的出色业绩不仅赢得了境内外客户的认可，同时也得到有关政府管理当局的高度肯定：参与多部法律的起草工作，在“南水北调”“2008奥运工程”“川气东送”“中亚管道工程”等国jia级重点项目和guo家六十周年庆典重大活动中都相继被委以重任

上篇 公司并购基础理论

di一章 公司并购的概念及分类

di一节公司并购的概念及相关立法情况

一、兼并、收购与合并

二、收购与兼并的异同

三、国外公司并购的相关法律规制

第二节公司并购的分类及方式

一、公司并购的分类

二、公司发展阶段与所适用的并购类型

三、公司并购方式及一般流程

第二章 公司并购的理论及历史沿革

di一节公司并购理论

一、西方并购动因理论

二、中国特殊的并购动因

第二节公司并购的历史沿革

一、全球五次并购浪潮的历史沿革

二、中国公司并购发展历史

第三章 公司并购的常见风险

di一节公司并购的外部风险

一、市场体系风险

二、法律风险

三、社会环境风险

第二节公司并购的内部风险

一、战略风险

二、财务风险

三、技术风险

四、反并购风险

五、经营风险

六、制度与文化冲突风险

中篇 公司并购全流程操作指引

第四章 并购的前期准备

di一节并购标的选择

一、行业地位

二、政策支持

三、战略发展需求

四、收购成本

五、预期收益

第二节组建团队

一、中介机构的 要性

二、中介机构的种类及作用

三、中介机构的选择

第三节估值

第四节相关文书的准备

一、并购意向书

二、尽职调查报告

三、并购交易文件

第五章 法律尽职调查

di一节法律尽职调查的内容与流程

一、法律尽职调查概述

二、法律尽职调查的流程

三、法律尽职调查的方法和信息来源

第二节法律尽职调查的要点与风险防控

一、法律尽职调查中的程序性事项

二、关于历史沿革和现状的尽职调查

三、关于业务经营的尽职调查

四、关于财务状况的尽职调查

五、关于税务的尽职调查

六、关于动产和不动产的尽职调查

七、关于知识产权的尽职调查

八、关于劳动人事的尽职调查

九、关于环境保护的尽职调查

第三节法律尽职调查报告的撰写和风险防范

一、法律尽职调查报告的主要内容

二、法律尽职调查报告的撰写

三、法律尽职调查报告的风险防范及关注点

第四节法律尽职调查相关文件参考文本

一、法律尽职调查计划参考文本

二、法律尽职调查文件清单参考文本

三、法律尽职调查报告参考文本(节选)

第六章 交易结构设计

di一节交易结构类型概述

一、资产交易与股权交易

二、增资交易和股权转让交易

三、境内交易与境外交易

四、混合交易

第二节交易结构设计的要点与风险防控

一、法律准入障碍方面

二、合法存续方面

三、债务承担方面

四、税赋承担方面

五、员工遣散补偿方面

六、交易简便化方面

第三节案例分析

第七章 并购文件撰写

di一节并购协议通用条款的基本内容与要点

一、主体条款

二、背景条款

三、定义条款

四、先决条件条款

五、交易条款

六、对价条款

七、交割前义务条款(即承诺条款)

八、交割条款

九、陈述和保证条款

十、违约赔偿条款

十一、通知条款

十二、费用和税赋条款

十三、法律适用和管辖权条款

第二节并购协议特殊条款的基本内容与要点

一、股权调整条款

二、股权回购条款

三、反稀释条款

四、优先清算条款

五、领售权条款

第三节其他并购文件的基本内容与要点

第四节并购协议参考范本

一、股权转让交易的并购协议参考文本(中文)

二、股权转让交易的并购协议参考文本(英文)

三、增资交易的并购协议参考文本

四、资产交易的并购协议参考文本

五、披露函的参考文本

第八章 反垄断申报与guo家安全审查

di一节经营者集中(反垄断)申报

一、中国经营者集中制度概述

二、中国经营者集中制度的适用范围及申报流程

三、附加限制性条件的批准及代表性案例

四、经营者集中案例评析及相关风险防控

第二节guo家安全审查申报

一、中国guo家安全审查制度概述

二、中国guo家安全审查制度的适用范围及申报流程

三、guo家安全审查案例评析及相关风险防控

四、guo家安全审查相关申请表格式样

第九章 交割

di一节交割的要点与风险防控

一、交割要点

二、交割的风险防控

第二节交割相关法律文件参考文本

一、证照印章的交接函范本

二、尽职工作和不违反竞业禁止的义务

下篇 特殊类型的公司并购及专项问题解析

第十章 上市公司并购

di一节上市公司收购

一、上市公司收购概述

二、关于收购方的市场准入条件

三、权益变动披露及要约收购

四、监管部门对于上市公司收购的监管变化

第二节重大资产重组

一、重大资产重组概述

二、监管部门对于重大资产重组的监管变化

三、重大资产重组具体流程

第三节借壳上市

一、借壳上市概述

二、借壳上市方案

三、借壳上市流程

四、借壳上市与IPO规定对比分析

第四节上市公司并购重组要点与风险防控

一、中介机构谨慎履行职责

二、做好信息披露工作

三、禁止内幕交易

第十一章 外资并购

di一节外资并购背景

一、外资并购的概念及范围

二、外资并购的背景及目的

三、外资并购的立法沿革

第二节外资并购的流程

一、并购目标选择

二、交易结构的设计

三、前期协商

四、签订意向书、 谈判协议、 保密协议

五、尽职调查

六、制作交易文件

七、审批

八、交割

第三节外资并购常见法律问题

一、股权并购 VS 资产并购

二、外商投资的准入性

三、估值与支付

四、税务筹划

五、小股东保护和退出机制

六、外资并购的反垄断审查

第四节外资并购的主要审批和监管部门

第五节几种特殊类型的外资并购

一、涉及国有资产的外资并购

二、涉及上市公司的外资并购

三、涉及返程投资的外资并购

第十二章 国有资产并购

di一节国有资产并购的基本流程

一、国有资产并购方案的制定与审批

二、国有资产并购的产权交易所转让

三、国有资产并购中的律师尽职调查报告和法律意见书

第二节国有资产并购的关注点及风险防控

一、清产核资和产权界定

二、国有资产评估和转让参考定价

三、国有资产的管理层收购

第十三章 海外并购

di一节海外并购的基本流程

一、中国政府的前期审批

二、外汇事宜

三、反垄断审查

第二节海外并购的特殊交易结构设计

一、并购方式

二、离岸结构的重要性和设立方式

三、结构设计涉及的法律文件

第三节海外并购实务操作要点及风险防控

一、海外并购项目融资

二、交易风险和法律风险

三、法律风险的防控手段

第十四章 并购中的专项问题解析

di一节劳动人事问题

一、劳动合同承继问题

二、劳动规章制度问题

三、裁员问题

四、工会问题

五、薪酬福利制度

第二节知识产权问题

一、知识产权尽职调查的主要内容

二、知识产权问题涉及的风险

三、知识产权尽职调查的风险防控

附录1并购相关重点法律法规汇总

附录2初步尽职调查文件清单附表

后记