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编辑推荐

　　本书揭示了目前数量虽不大但却以惊人的速度扩张的精英企业的董事会是怎样改变公司治理的面貌的。查然以他独特的内行视角描述了花旗集团、通用电气公司以及其他一些大型机构的董事会开创性的活动。他敏锐的洞力来源于25年来他以个人顾问的身份为全美最大的商业机构以及最知名的商业领袖所提供的幕后研究咨询服务。本书中呈现给读者的是对董事会重大驱动机制的全新透视以及一整套具体的、前所未有的操作指引，借此可将董事会变成一种弥足珍贵的、具有竞争优势的公司资产。

内容简介

　　本书通过以真实案例剖析书中提出的每一个概念的方法，查法详细阐释了怎样让开放、诊断式的对话融入每一次董事会议的决策思维过程之中。他揭示了积极的董事会议的决策思维过程之中。他揭示了积极的董事会角色与股乐以及公司首席执行官之间的经典关系状态。他对于董事会结构、信息需求、持续完善等一系列具体而广泛的核心问题作出了切实可行的回答。同时，他还说明了董事会怎样发挥首席执行官的教练作用以及如何确保组织人才储备等问题。
　　收中包含了大量如何挖掘很多董事会内部潜在的智慧、判断力、视野以及洞察力等智力库的最佳途径，通过实例详细说明了哪些有效，哪些适得其反，并提供了大量经过实际应用检验的测试工具。本书为公司的首席执行官、董事会成员、公司人力资源管理者、广大的投资者以及所有有志于将董事会转化成公司竞争优势中一股强大的力量源泉的人们提供了一条例捷的成功之路。

作者简介

　　拉姆·查然是一位独立咨询师，连续三年蝉联亚马逊榜首的畅销书《执行》的作者，曾经为世界各地的许多首席执行官、董事会以及公司作过顾问。以其对于棘手的商业问题的敏锐透视而著称，善长于公司治理、全球战略设计以及执行，首席执行官和董事的遴选、职位的更迭规划以及公司转型的相关领域。其客户包括通用电气、杜邦、大西洋贝尔、花旗集团等著名企业。查然是几所大学的长期授课人，常年任教于哈佛商学院、西北大学管理学院。他的文章广泛发表于《哈佛商业评论》、《财富》、《董事》、《公司董事会》等专业刊物上，是哈佛大学工商管理博士，并获得了哈佛大学贝克尔学者称号。

目录

前言 了解公司董事会
致谢
第一篇 董事会的潜力
第一章 董事会的竞争力
对治理的追求
全新的领域
董事会怎样才能帮助公司取得竞争优势
共同智慧的力量
本章重点
第二章 顶级董事会是怎样运作的？
熟悉的禁忌
一个顶级董事会的真实写照
共同的基础
权力并非问题症结
产生建设性对话的能力
本章重点
第二篇 让董事会行动起来
第三章 摆脱结构的桎梏
董事会是否因过于庞大而无法交流？
三个委员会足矣
谁需要执行委员会？
不要首席董事
外部董事不能做主席
区分形式与实质
让董事会度假会议成为破茧之作
联合铁路公司为期两天的破茧之会
维内特公司打破陈规陋习
本章重点
第四章 让董事会充满智慧
找什么样的？
在非传统的领域寻找
怎样打动一个优秀的董事候选人
让新董事迅速融入
构筑公司需要的董事会：凯若维京公司案例
本章重点
第五章 董事会应具备的特征
第六章 为股东并与股东并肩工作
第七章 让对首席执行官的评价成为增值的手段
第八章 将职务更迭规划视为组织的一种生存方式
第三篇 开始并持续变革
第九章 主动变革：比你想像的要容易得多
第十章 高层的持续优化
第十一章 结语：今天就开始改进你的董事会

精彩书摘

　　董事会内部的这种相互关系所导致的董事个人无能为力的状况，使得公司内部产生了一个权力真空，而这一真空状态恰恰就是许多公司的首席执行官能够撇开董事会为所欲为的原因。一些公司的首席执行官具有这方面的敏锐嗅觉，他们努力建立与董事个人的人际关系，同时在暗中瓦解董事之间建立信任关系的任何努力。当这些首席执行官们炫耀与董事会的良好关系时，他们实际上说是与某些董事之间的个人关系，而董事会作为一个整体却与他们是对立的。
　　就人的社会性而言，每一个新董事都有融人群体以及被尊重的渴望。初次印象极为重要。没有人希望在他或她首次进入一个群体时间愚蠢的问题或说外行话。但一个人沉默的时间越长，感受到的环境压力越大。渴望接纳是人类的自然本性，并非新董事的增补意识使然。事实上，优秀董事都是亲切、和谐而不失其诚实的。
　　董事会通过明确其对新董事的行为期望可以协助他们打破这块坚冰：“我们希望马上听到你的观点。”甚至简单的语言和姿态也能向新董事传递信号：没有拖延的时间了。一个公司的董事会指派了一个董事带领新董事到处熟悉、了解情况；另一个公司在董事会议前专设了一个早餐区，以便新人有一个提前与人随意交流的机会。花旗集团为新董事准备了一份正式的文件描述董事会的责任，约翰·里德告诉新成员们他希望得到他们的反馈。
　　一位董事谈到他最近加入的一个董事会时说，“他们在帮助我适应方面所做的工作简直是棒极了，但是，如果有人像提名委员会的头那样说将会更有帮助：‘这儿没有等待的时间，我们希望你第一天就开始无拘无束地提问。’这句简短的话令我这个急性子如释重负。”
　　有的董事会安排新董事进入重要的委员会以便他们更好地融人。以洛伊丝·朱利伯为例，她在加入杜邦公司董事会不久就进入审计与薪酬委员会。
　　加拿大皇家银行的董事适应程序规定全体董事会成员必须与新董事会面，并且新董事必须熟悉金融服务行业的经营环境。首席执行官约翰·克莱格霍恩说：“我们让董事与高级管理层见面以便他们有机会讨沦皇家银行金融集团的业务情况。另外，所有的董事都有一份由公司管
　　理人员编制的董事指南，这份指南是公司资讯系统的一个组成部分。这套系统包括一个由参考资料、数据库组成的董事书架。”
　　当有新董事第一次参加董事会议时，加拿大皇家银行都会安排一个新董事熟悉的人或董事会公司治理委员会主席陪同新董事熟悉环境、介绍情况，以便新董事适应。由于董事会的规模较大，新董事都会立即被
　　安排到一个专门委员会，这样做的假设是相对较小的组织更有利于了解核心。
　　皇家银行还有一个董事持续教育计划。由于金融服务业日趋复杂，董事会的所有成员必须理解资产组合、外汇、衍生产品以及其他重要金融业务的基础概念。1995年，皇家银行启动了一项专业教育课程，第一个主题是衍生产品。它还邀请董事们与公司的外汇交易员见面。
　　
　　首席执行官的角色：评价、通报、推荐
　　在具备充满活力的职位更迭规划的公司中，首席执行官是这一程序的引导者而非障碍物。这些具有前瞻性眼光的首席执行官们能够将个人的私利与所承担的选择继任人的职责分离开来，并在公司内部创造一整套的评价机制。他们的遗产就是这一充满活力的更迭程序以及他们身后的强有力的继任人。他们在内部识别以及培养企业领袖方面做出了表率，并保持董事会的充分知情权以及参与性。他们在培育人才、设定提拔与奖励标准等如此敏感的重要事项上能够毫不犹豫地寻求董事会的意见。他们从来就不想成为独裁者。
　　在这些公司中，首席执行官与董事会、人力资源总监并肩工作，共同打造管理团队发展规划，他或她定期向董事会汇报包括管理培训以及职位变更在内的、涉及公司人才建设机制方方面面的最新进展。一些公司的首席执行官们还为董事会与公司高层管理人员的交流创造各种各样的机会。比如，邀请一些高级执行人员参加董事会会议，安排共同参加的高尔夫活动、晚宴等非正式的交流渠道。
　　在这些非正式的交流渠道中，应当注意鼓励开展真正的交流，而非仅仅是客套的寒暄。例如，将每桌安排四个人以便于每个人活跃地参与交谈。在通用电气公司的这类聚会中，主席兼首席执行官韦尔奇经常组织四五个人的高尔夫球活动。正如通用电气的比尔·科纳迪(Bill
　　Conaty)所说：“小的才能发生奇迹。”
　　如果董事会决心重新调整公司的管理架构，就必须进一步地限制首席执行官在人事方面的权力。心怀鬼胎或无所作为的现任首席执行官往往会成为选拔人才的绊脚石，除非受到来自董事会的强烈干预。
　　人力资源总监的角色：制度设计
　　当董事会对管理职位的发展规划有充分的重视时，人力资源总监在公司内部的职务角色就得到了扩展。人力资源总监通过与董事会、首席执行官共同工作，参与人力资源制度及雇用、提升、转岗、奖励等标准的设计。人力资源总监的经验程度对于人才培育机制的建立、发展至关重要，他们对核心人物的判断蕴涵着巨大的商业价值。通用电气的韦尔奇总是向公司最高管理层的成员坦率地表达自己对某个人的看法，他也经常言传身教地鼓励比尔·科纳迪这么做——特别是当他们的看法不一致的时候。
　　
　　如果董事会中的强势董事希望维持现状，寻求改革支持的努力则必须转入幕后进行。一家大型工业公司的外部董事在董事会一次例行的会议中对公司董事会的作用提出了质疑，立即遭到了一名强势董事的压制，原因就在于这名外部董事事先未能私下寻求其他董事的支持，而其
　　他董事们则没有勇气在会上当面顶撞这位令人生畏的资深董事。
　　但这位意志坚定的外部董事并未因此退缩，会后他开始非正式地与其他董事交流并在委员会会议中大谈自己的想法，很快，他身边就形成了一群支持董事会检讨自身的表现并应改进董事会作用的人。当他第二次在董事会上提出这一建议时，好几个董事立即表示支持。
　　前面提到的那位总是持之以恒地对公司战略提出疑问的董事谈起他所在的董事会时说道：“有些董事已经任职很长时间并与首席执行官有密切的关系。坦率地说，他们不认为需要进行任何变革。”他是通过与其他一些董事在董事会之外就如何持续改革进行了一系列交流后才找到支持者的。
　　在有些情况下，董事会中的一个重要委员会的主席就能够阻止任何变革的企图。对此可以通过调整委员会的权力、设立特别委员会甚至解散一个委员会(例如执行委员会)的方式加以解决。在一家公司的董事会中，提名委员会主席根本无意将董事候选人的选择范围扩大到其传统的圈子之外，董事会主席兼公司首席执行官希望改变董事会固步自封的状态，修改了董事会工作章程，赋予另一个委员会提升董事会绩效的职责，并给予足够的授权使这个事实上的治理委员会有权决定董事候选人。
　　但是，冲破禁忌与规则的束缚质疑首席执行官的领导能力或董事会的绩效是需要一定的勇气的，董事们首先应清醒地认识到类似于卡尔珀斯这样的机构投资人正日益强大，董事会的改革已是不可避免，然后才能从中获得这种勇气。养老基金正变得越来越庞大、精明，随着这些机构将公司的表现与董事会的效能日益紧密地联系起采，所有的董事会都不得不显示它在这方面的能力。忽视这一趋势的董事不仅会受到公众的唾弃，而且还有被诉之忧。
　　
　　与此同时，公司首席执行官在他厚厚的保护层之下继续提出野心勃勃的并购计划。“我们努力想帮助这位首席执行官，但他却一点也不想考虑这些有价值的意见。像很多身居高位的人一样，他极为自大。人们总是拒绝任何帮助，直到差不多无可挽回之时。这就是美国式的管理风格。”
　　首席执行官的固执使得迈克尔斯坚信，这家公司需要一名新的领袖。“我百分之百地相信是到了换一名年轻的、进取型的首席执行官的时候了。”迈克尔斯说道：“他(现任首席执行官)是裁减冗员、卖掉拖累的业务部门等事情的一把好手，能够保证公司轻装上阵。但他完全不懂得投资这件事，对于向哪里投、怎样评价具有最大成功概率的市场这样的事完全没有概念，最要命的是他一点也不想学。他绝对不是能够带领公司前进的人。”
　　又过了一年半的时间，迈克尔斯才终于找到了点燃这场战火的机会。一天，他与另一位董事一同乘坐一辆出租车，那位董事在车上向他倾诉说，他对于首席执行官的领导能力问题与迈克尔斯有同样的严重忧虑。二人开始共同游说其他董事的支持，经过他们各自的一通电话联系
　　后，迈克尔斯和他的盟友得知很多董事并不赞同长期激励方案——尽管他们投了赞成票，一点也不喜欢所谓的并购策略——尽管他们什么也没说。董事们寻找到了共同点之后，他们就开始在董事会上发难了。他们告诉公司首席执行官除非他能够制定出一项全面的计划，否则他们将不会批准任何并购了。由于这个以全新的姿态开始介入的董事会重新返回了增长策略的轨道，首席执行官感到大势已去，颓势已经无法扭转，一年后就退休了。
　　……

前言/序言

　　前言
　　了解公司董事会
　　公司董事会不再仅仅是一种法律形式，而是竞争制胜的必备法宝。今天的公司首席执行官们置身于一个充满前所未有商机的缤纷世界之中，面对的却是一个令人眼花缭乱的迷局：飞速的变化、永恒的不确定性以及白热化的竞争形态。他们中的很多人受困于怎样在其中重新定位公司业务这一基础和核心问题，似乎没有人能够给出答案，即使他们中最优秀的人也无法稳操胜券。但是，也不必因此灰心丧气。产业在高速整合、分离(看一下电信、保健、娱乐等行业)，巨人不断从硝烟中站起（想一想微软的发展历程)，最坚不可摧的理念可能在一夜之间就被抛弃。
　　一切都是微小失误的结果。几个错误决策或一次错失商机就会给公公股票带来灭顶之灾，甚至威胁到企业的生存。当博士伦公司（Bausgh & Lomb)的首席执行官丹尼尔·吉尔(Daniel E．Gill)因错失可抛弃型隐形眼镜市场的商机导致强生公司(Johnson & Johnson)占领这一市场时，博士伦公司遭受了10亿美元的市值损失，其核心隐形镜片业务就此长期衰落了。苹果电脑公司历经三任首席执行官在5年时间内未能在软件驱动的计算机产业中为公司取得立足之地，到1997年6月，很多市场人士已开始悲观地怀疑苹果公司是否能继续生存了。 欢迎来到公司董事会。有些公司的董事会已经超越了纯粹监管的角色，而上升为首席执行官的顾问和教练。这些董事会开始影响公司决策，而公司管理层则制定决策——在董事们的广泛视野、深刻洞察以及
　　独立判断的影响下，还有比纠正公司首席执行官及其高级管理团队的错漏或帮助他们捕捉前景光明的商机更好的董事会对股东服务的方式吗?
　　下面的事例足对重事会贡献的最好诠释：
　　NYNEX公司的董事会一直鼓励公司首席执行官伊凡·塞登伯格(1van Seidenberg)采取“扩张性思维”，使得塞登伯格最终得以与大西洋贝尔公司(Bell At lantic)缔结了一项野心勃勃的并购盟约，从而使风云变幻的电信业中一举将新公司提升至业内领先的地位。
　　花旗集团(Citicorp Director)董事罗杰·史密斯(Roger Smith)告诉公司主席兼首席执行官约翰·里德(John S．Reed)，他认为银行的审计水平达不到应有的要求。里德立即对审计职能部门进行改进，现在该银行的审计水平已经居于业内领先状态。里德说道：“我们可能无法从内部看到这一问题，但史密斯发现了它。”
　　当TRW公司董事会准备批准一项在相当长的时间内耗资巨大的新项目时，一位董事说道：“我想知道假如这个项目某一天无法进行下去时，是否有人做好了充分的准备将其妥善地关闭?”此番评论一语道面了目标责任的要求。
　　1995年，凯若维京公司（Kera Vision）董事会督促公司首席执行官汤姆·劳瑞（Tom Loarie）采取措施将这家位于加利福尼亚的成长型企业尽快公开上市，而劳瑞认为条件尚不成熟，但董事会仍坚持认为市场时机不容错过。劳瑞回忆说：“我们做了（上市），而我并不后悔，这是一个正确的决策。”
　　20世纪90年代初，通用公司、西屋公司　(Westlngh OUSe)、IBM公司以及数字设备公司(Digital Equipment Corporation)的董事会面对巨大社会压力，背叛了长期在位的无能的首席执行官，设立了—套公司治理的新标准。其他传统型的公司董事会受此鼓舞，对它们的业绩平庸的首席执行官们采取了类似的行动，从而诞生了今天的一整套全新的公司治理准则，它们针对的目标不再仅仅是那些业绩平庸者，而且也将无所作为之流纳入其中。
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