現代公司法原理（第九版 套裝上下冊） 下載 mobi epub pdf 電子書 2024

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內容簡介

本書為英美法係國傢法科學生研讀公司法的權wei公司法教材，是國內法學本科、碩士、博士瞭解英美公司法的主要參考資料，以及科研主要的引用資料。

目錄

上冊
譯叢總序1-14
譯者序1-19
目錄1-21
前言1-3
案例列錶1-100
法規列錶1-53
成文法工具列錶1-9
歐洲文件列錶1-10
收購守則列錶1-4
縮寫詞1-8
第一部分導論1
第二部分獨立的法律人格與有限責任157
第三部分公司治理：董事會和股東367
下冊
目錄1-21
第四部分公司治理——大股東和小股東665
第五部分會計和審計723
第六部分股權融資839
第七部分債券融資1189
索引1332

前言/序言

前言

在某些意義上，本書（也就是第九版）的寫作，完成於金融風暴驟雨初歇之時。這場風暴的一部分已經遠離我們而去。其代錶性事件是《2006年公司法》，這是一項工程浩大的立法工作。在本書前一版本（2008年）中，盡管我們有可能對該法進行相當詳盡的探討，但彼時並非所有法條都已生效，直到2009年年末，這些法條纔得以全部實施。因而，前麵的版本在對待該法時難免有一些尷尬，例如，它假定實施附屬立法的法律草案會原封不動地通過，或者假定雖然該法的某些部分（即便還處於草案階段）沒有實施法律也是有效的。而在本版本中，我們能夠在字裏行間全麵地解讀該法及其附屬法律。
與風暴的隱喻頗為不閤的是以下事實：《2006年公司法》及其相關附屬法律的實施，迄今為止看起來在法律設計方麵並沒有明顯的缺陷。當然，人們並不期待該法使英國的成文公司法（盡管它的目標在於為公司立法提供長期的框架）堅如磐石、萬代不易。歐共體的法律要求各國對其國內公司法實施進一步的變革，其中絕大多數是微小的調整，但還包括或許是更為重要的《2009年公司（股東權利）規章》，後者實施著《2007年股東權利指令》。
一如既往地，法律經常是以其不可預期的方式，拋齣瞭一大堆法院不得不麵對的棘手問題，因而本書的編者也不得不麵對法院的諸多裁決。在這些形形色色的案件中，最為著名者當推Progress Property v Moorgarth Group Ltd.（僞造分配），Stone & Rolls Ltd.v Moore Stephens（審計師責任），Holland v Commissioners for HM（事實董事）以及Sinclair Investment（UK）Ltd.v Versailles Trade Finance（財産救濟）。這些案子的爭議焦點都並無新奇之處。一如既往地，無論是在公司法還是在其他領地，訴訟的一大奇妙特質是，它將嚮我們展示，我們所熟知的基礎概念居然存在如此多的不確定。
這場（大半）尚未來臨的風暴，部分源於肇始於2007年的金融危機所帶來的立法缺陷。或許有人會質疑為什麼這些基本上發生於金融機構的問題，會對一般的公司法産生影響。對於這一問題，可以從兩方麵予以迴答。第一，金融危機已經引發瞭歐共體層麵對金融服務法的全麵審查，其中部分內容與本書探討的法律高度相關，特彆是第六部分。在這一領域中，歐共體的主要指令都遭受瞭新的審查。的確，《招股說明書指令》已經完成瞭改革，盡管它是危機之前的立法動議的結果。《市場濫用、透明度和收購指令》也都處於審查過程之中。考慮到歐共體立法進程緩慢，其結果尚難預料，本書的下一版本將探討這一問題。然而，可以預計的是，隨著歐共體機構（在我們的領域中，特彆是歐洲證券和市場管理局）地位的提升，歐共體法律的地位將得以強化（例如，它們會更多地以規章而不是以指令的形式齣現）。
雖然在金融服務法領域歐共體現在已經成為立法的主角，但國內法的重要性仍然不容低估。在本書撰寫之時，“金融服務法案”已經呈上瞭國會的案頭。彆的暫且不論，它將以“雙峰”模式取代金融服務局（這是一傢“統一的”監管者），這樣金融服務局就分為金融行為局和審慎監管局。金融市場的監管（最為重要的是，執行上市規則、招股說明書、透明度及市場濫用規則的責任）將移交給金融行為局。幸運的是，金融行為局負責保證實施的實體法並不會因為這一製度變革而大幅變動，盡管前麵提及的歐盟層麵的變革會經由正當程序而改革實體法律規則。因而，我們決定預先反映此種製度變革，並且將國內監管者指稱為金融行為局，除非在提及金融監管局此前承擔的某些工作或者發錶的文件之時。
為什麼說金融危機已經影響到瞭公司法？對於這一問題，其答案的第二部分與公司治理息息相關。人們普遍認為，銀行的公司治理缺陷導緻其在金融危機之前采取瞭過度冒險的政策。而一個遠非明晰，而且迄今為止仍麵臨諸多爭議的問題是，銀行這些係統性高杠杆機構的公司治理失敗，能否帶來關於公司治理變革的一般教益。然而，在國內層麵，已經産生瞭從銀行嚮一般公司治理的“溢齣”效應。其中一個例子涉及股東/董事會的關係。針對銀行和其他金融機構的公司治理的“沃剋”審查，於2009年提議通過《管理守則》來提高資産管理者和機構股東參與被投資公司（無論是否為金融機構）的公司治理，而這也促成財務報告理事會對《管理守則》的內容推陳齣新，我們將在第十五章中探討這一問題。看起來，銀行公司治理對一般意義上的公司治理的影響並未結束。
本書保留瞭前一版本的結構。然而，關於公司債券的第三十一章完成瞭大幅修訂，而且將有關清算的內容的地位予以提升，將其從附錄提升為單獨的一章（第三十三章）。
本版本再一次得益於Eva Micheler博士負責的對第二十七章（股份轉讓）的修訂。其他章節的修訂則由保羅·戴維斯（Paul Davies）和莎拉·沃辛頓（Sarah Worthington）共同完成。保羅·戴維斯說，這大大減輕瞭其工作負擔。本書是一項閤作作品的延續，而這項閤作源遠流長，早在我們均供職於英國倫敦政治經濟學院之時，它即已發軔，因而盡管現在我們中的任何一位在名義上不再依附於該學院，但本書與該學院的血脈聯係卻一直未曾斷過。
我們原定的目標是把截至2012年2月底的法律納入討論範圍，但最後成稿時把其後的一些發展演變也納入瞭討論的範圍。
保羅·戴維斯莎拉·沃辛頓
2012年6月
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