公司并购实务操作与法律风险防控 第二版 资本市场实务丛书 上市公司并购与重组律师实务流程 下载 mobi epub pdf 电子书 2024

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内容介绍
　　本书分为上、中、下三篇，共十四章。上篇为“公司并购基础理论”，讲解了公司并购的概念、分类、方式，公司并购理论及历史沿革、公司并购常见风险等基本原理。中篇为“公司并购全流程操作指引”，按照公司并购的业务流程，详解了公司并购前期准备、尽职调查、交易结构设计、并购文件撰写、反垄断申报与国家安全审查、交割等全流程的实务操作方法，并对各个环节潜在的法律风险进行提示，同时给出了风险防控的建议和措施。下篇为“特殊类型的公司并购及专项问题解析”，讲解了上市公司并购、外资并购、国有资产并购、海外并购等特殊类型并购的操作要点、交易结构设计及风险防范措施。此外，还对并购中的劳动人事、知识产权等问题进行了专题分析。 　　作者基于多年的并购业务经验，不仅详细分解了并购的各个流程和步骤，还在每个并购程序项下提炼了实用的操作要点、揭示了常见法律风险及防控措施、提供了详细的法律文书范本和案例分析。无论是从事并购多年的专业人士，或是初次接触并购实务的入门新手，希望都能从本书中汲取所需，对了解与掌握并购实务有所增益。

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　　本书*版自2015年出版以来即受到广大读者的青睐，为了适应国家法规政策的新变化，体现公司并购业务的新发展，解决近年来业务实践中出现的新问题，作者进行了全面的修订与升级。

 
目录
　　上篇 公司并购基础理论 　　D一章 公司并购的概念及分类 　　D一节公司并购的概念及相关立法情况 　　一、兼并、收购与合并 　　二、收购与兼并的异同 　　三、国外公司并购的相关法律规制 　　D二节公司并购的分类及方式 　　一、公司并购的分类 　　二、公司发展阶段与所适用的并购类型 　　三、公司并购方式及一般流程 　　D二章 公司并购的理论及历史沿革 　　D一节公司并购理论 　　一、西方并购动因理论 　　二、中国特殊的并购动因

　　上篇 公司并购基础理论

　　D一章 公司并购的概念及分类

　　D一节公司并购的概念及相关立法情况

　　一、兼并、收购与合并

　　二、收购与兼并的异同

　　三、国外公司并购的相关法律规制

　　D二节公司并购的分类及方式

　　一、公司并购的分类

　　二、公司发展阶段与所适用的并购类型

　　三、公司并购方式及一般流程

　　D二章 公司并购的理论及历史沿革

　　D一节公司并购理论

　　一、西方并购动因理论

　　二、中国特殊的并购动因

　　D二节公司并购的历史沿革

　　一、QQ五次并购浪潮的历史沿革

　　二、中国公司并购发展历史

　　D三章 公司并购的常见风险

　　D一节公司并购的外部风险

　　一、市场体系风险

　　二、法律风险

　　三、社会环境风险

　　D二节公司并购的内部风险

　　一、战略风险

　　二、财务风险

　　三、技术风险

　　四、反并购风险

　　五、经营风险

　　六、制度与文化冲突风险

　　中篇 公司并购全流程操作指引

　　D四章 并购的前期准备

　　D一节并购标的选择

　　一、行业地位

　　二、政策支持

　　三、战略发展需求

　　四、收购成本

　　五、预期收益

　　D二节组建团队

　　一、中介机构的必要性

　　二、中介机构的种类及作用

　　三、中介机构的选择

　　D三节估值

　　D四节相关文书的准备

　　一、并购意向书

　　二、尽职调查报告

　　三、并购交易文件

　　D五章 法律尽职调查

　　D一节法律尽职调查的内容与流程

　　一、法律尽职调查概述

　　二、法律尽职调查的流程

　　三、法律尽职调查的方法和信息来源

　　D二节法律尽职调查的要点与风险防控

　　一、法律尽职调查中的程序性事项

　　二、关于历史沿革和现状的尽职调查

　　三、关于业务经营的尽职调查

　　四、关于财务状况的尽职调查

　　五、关于税务的尽职调查

　　六、关于动产和不动产的尽职调查

　　七、关于知识产权的尽职调查

　　八、关于劳动人事的尽职调查

　　九、关于环境保护的尽职调查

　　D三节法律尽职调查报告的撰写和风险防范

　　一、法律尽职调查报告的主要内容

　　二、法律尽职调查报告的撰写

　　三、法律尽职调查报告的风险防范及关注点

　　D四节法律尽职调查相关文件参考文本

　　一、法律尽职调查计划参考文本

　　二、法律尽职调查文件清单参考文本

　　三、法律尽职调查报告参考文本(节选)

　　D六章 交易结构设计

　　D一节交易结构类型概述

　　一、资产交易与股权交易

　　二、增资交易和股权转让交易

　　三、境内交易与境外交易

　　四、混合交易

　　D二节交易结构设计的要点与风险防控

　　一、法律准入障碍方面

　　二、合法存续方面

　　三、债务承担方面

　　四、税赋承担方面

　　五、员工遣散补偿方面

　　六、交易简便化方面

　　D三节案例分析

　　D七章 并购文件撰写

　　D一节并购协议通用条款的基本内容与要点

　　一、主体条款

　　二、背景条款

　　三、定义条款

　　四、先决条件条款

　　五、交易条款

　　六、对价条款

　　七、交割前义务条款(即承诺条款)

　　八、交割条款

　　九、陈述和保证条款

　　十、违约赔偿条款

　　十一、通知条款

　　十二、费用和税赋条款

　　十三、法律适用和管辖权条款

　　D二节并购协议特殊条款的基本内容与要点

　　一、股权调整条款

　　二、股权回购条款

　　三、反稀释条款

　　四、优先清算条款

　　五、领售权条款

　　D三节其他并购文件的基本内容与要点

　　D四节并购协议参考范本

　　一、股权转让交易的并购协议参考文本(中文)

　　二、股权转让交易的并购协议参考文本(英文)

　　三、增资交易的并购协议参考文本

　　四、资产交易的并购协议参考文本

　　五、披露函的参考文本

　　D八章 反垄断申报与国家安全审查

　　D一节经营者集中(反垄断)申报

　　一、中国经营者集中制度概述

　　二、中国经营者集中制度的适用范围及申报流程

　　三、附加限制性条件的批准及代表性案例

　　四、经营者集中案例评析及相关风险防控

　　D二节国家安全审查申报

　　一、中国国家安全审查制度概述

　　二、中国国家安全审查制度的适用范围及申报流程

　　三、国家安全审查案例评析及相关风险防控

　　四、国家安全审查相关申请表格式样

　　D九章 交割

　　D一节交割的要点与风险防控

　　一、交割要点

　　二、交割的风险防控

　　D二节交割相关法律文件参考文本

　　一、证照印章的交接函范本

　　二、尽职工作和不违反竞业禁止的义务

　　下篇 特殊类型的公司并购及专项问题解析

　　D十章 上市公司并购

　　D一节上市公司收购

　　一、上市公司收购概述

　　二、关于收购方的市场准入条件

　　三、权益变动披露及要约收购

　　四、监管部门对于上市公司收购的监管变化

　　D二节重大资产重组

　　一、重大资产重组概述

　　二、监管部门对于重大资产重组的监管变化

　　三、重大资产重组具体流程

　　D三节借壳上市

　　一、借壳上市概述

　　二、借壳上市方案

　　三、借壳上市流程

　　四、借壳上市与IPO规定对比分析

　　D四节上市公司并购重组要点与风险防控

　　一、中介机构谨慎履行职责

　　二、做好信息披露工作

　　三、禁止内幕交易

　　D十一章 外资并购

　　D一节外资并购背景

　　一、外资并购的概念及范围

　　二、外资并购的背景及目的

　　三、外资并购的立法沿革

　　D二节外资并购的流程

　　一、并购目标选择

　　二、交易结构的设计

　　三、前期协商

　　四、签订意向书、D家谈判协议、D家保密协议

　　五、尽职调查

　　六、制作交易文件

　　七、审批

　　八、交割

　　D三节外资并购常见法律问题

　　一、股权并购 VS 资产并购

　　二、外商投资的准入性

　　三、估值与支付

　　四、税务筹划

　　五、小股东保护和退出机制

　　六、外资并购的反垄断审查

　　D四节外资并购的主要审批和监管部门

　　D五节几种特殊类型的外资并购

　　一、涉及国有资产的外资并购

　　二、涉及上市公司的外资并购

　　三、涉及返程投资的外资并购

　　D十二章 国有资产并购

　　D一节国有资产并购的基本流程

　　一、国有资产并购方案的制定与审批

　　二、国有资产并购的产权交易所转让

　　三、国有资产并购中的律师尽职调查报告和法律意见书

　　D二节国有资产并购的关注点及风险防控

　　一、清产核资和产权界定

　　二、国有资产评估和转让参考定价

　　三、国有资产的管理层收购

　　D十三章 海外并购

　　D一节海外并购的基本流程

　　一、中国政府的前期审批

　　二、外汇事宜

　　三、反垄断审查

　　D二节海外并购的特殊交易结构设计

　　一、并购方式

　　二、离岸结构的重要性和设立方式

　　三、结构设计涉及的法律文件

　　D三节海外并购实务操作要点及风险防控

　　一、海外并购项目融资

　　二、交易风险和法律风险

　　三、法律风险的防控手段

　　D十四章 并购中的专项问题解析

　　D一节劳动人事问题

　　一、劳动合同承继问题

　　二、劳动规章制度问题

　　三、裁员问题

　　四、工会问题

　　五、薪酬福利制度

　　D二节知识产权问题

　　一、知识产权尽职调查的主要内容

　　二、知识产权问题涉及的风险

　　三、知识产权尽职调查的风险防控

　　附录1并购相关重点法律法规汇总

　　附录2初步尽职调查文件清单附表

　　后记

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在线试读
　　D四章 并购的前期准备 　　在过去的数十年中，我们看到了许多GJ性的大公司，如花旗集团、通用电气等通过收购其他公司，迅速地扩大自身实力，也在QQ范围内掀起了并购的浪潮。这为QQ的经济发展提供了动力，同时也给其他公司提供了新的机遇和挑战。 　　并购作为公司寻求发展的一种方式，是一个连续的过程，而非一个单一的时间点，是通过一系列的交易安排所整合起来的交易形式。而根据交易安排和交易对象的规模，前期准备的工作量也有所不同。但是，无论是何种类型的并购，前期的充分准备，能使得后续的交易更加顺畅、具有效率，所面临的风险和问题也更少。 　　D一节 并购标的选择 　　如本书D一章所述，常见的并购形式分为横向并购和纵向并购。横向并购是指生产或销售相同或相似产品的公司之间的并购，有利于迅速扩大市场份额，形成生产的进一步集中，尽可能地实现生产的规模化;纵向并购是指处于产业链上下游或者具有纵向协作关系的公司之间的并购，其优点是除了扩大生产规模，节约共同费用的基本特性外，还可以使生产过程各个环节密切配合，加速生产流程，缩短生产周期，节约资源和能源。 　　而根据收购方自身的处境和行业整体情况，其所选择的并购标的也有所不同，在选择并购标的时，通常有以下几方面需要考虑： 　　一、行业地位 　　被并购企业的行业地位，通常决定了该企业的盈利标准、企业规模、商誉价值等商业情况，也决定了将该企业并购所能带给收购方的直接价值大小。无论是强强联合，还是强者兼并弱者，企业所处的行业地位，所占的市场份额，都是并购交易中需要考量的重要因素。 　　二、政策支持 　　国家对并购交易的政策支持，毋宁说是对某一行业发展的政策支持，因为希望鼓励某行业的发展，所以给予更多的政策优惠，更少的行业限制和行政许可，这J大大地刺激了收购方，特别是外资背景的收购方的并购欲求。降低准入门槛，将J大降低并购的难度，并购的可能性也J提高了，进而促使该行业能够活跃起来，吸收更多的资本，创造更多的价值。同时，通过引入外资，也能够吸收国外的XJ技术和YX管理制度，提升GN相关行业。 　　三、战略发展需求

　　D四章 并购的前期准备

　　在过去的数十年中，我们看到了许多GJ性的大公司，如花旗集团、通用电气等通过收购其他公司，迅速地扩大自身实力，也在QQ范围内掀起了并购的浪潮。这为QQ的经济发展提供了动力，同时也给其他公司提供了新的机遇和挑战。

　　并购作为公司寻求发展的一种方式，是一个连续的过程，而非一个单一的时间点，是通过一系列的交易安排所整合起来的交易形式。而根据交易安排和交易对象的规模，前期准备的工作量也有所不同。但是，无论是何种类型的并购，前期的充分准备，能使得后续的交易更加顺畅、具有效率，所面临的风险和问题也更少。

　　D一节 并购标的选择

　　如本书D一章所述，常见的并购形式分为横向并购和纵向并购。横向并购是指生产或销售相同或相似产品的公司之间的并购，有利于迅速扩大市场份额，形成生产的进一步集中，尽可能地实现生产的规模化;纵向并购是指处于产业链上下游或者具有纵向协作关系的公司之间的并购，其优点是除了扩大生产规模，节约共同费用的基本特性外，还可以使生产过程各个环节密切配合，加速生产流程，缩短生产周期，节约资源和能源。

　　而根据收购方自身的处境和行业整体情况，其所选择的并购标的也有所不同，在选择并购标的时，通常有以下几方面需要考虑：

　　一、行业地位

　　被并购企业的行业地位，通常决定了该企业的盈利标准、企业规模、商誉价值等商业情况，也决定了将该企业并购所能带给收购方的直接价值大小。无论是强强联合，还是强者兼并弱者，企业所处的行业地位，所占的市场份额，都是并购交易中需要考量的重要因素。

　　二、政策支持

　　国家对并购交易的政策支持，毋宁说是对某一行业发展的政策支持，因为希望鼓励某行业的发展，所以给予更多的政策优惠，更少的行业限制和行政许可，这J大大地刺激了收购方，特别是外资背景的收购方的并购欲求。降低准入门槛，将J大降低并购的难度，并购的可能性也J提高了，进而促使该行业能够活跃起来，吸收更多的资本，创造更多的价值。同时，通过引入外资，也能够吸收国外的XJ技术和YX管理制度，提升GN相关行业。

　　三、战略发展需求

　　战略需求的不同更为直观地反映在交易类型的选择上，如果是希望在本领域获取更大的市场份额，提高市场占有率，并获得更多的市场资源，那么多会选择横向并购;而如果是希望完善产业链，实现上下游企业的联合，那么多会选择纵向并购。在商业运营的过程中，战略安排的效果通常不是短时间内能够看出来的，而是通过持续性的合作和运营，慢慢地发挥各自的优势，实现共赢。所以，战略的安排或者说企业自身发展的需求，是并购Z初的原动力。

　　四、收购成本

　　收购方需要提前预估并购成本，包括并购前期成本(信息成本、谈判成本、交易成本等)及并购后期整合成本，即并购后企业为完成整合所需要花费的成本;并购与其业务、文化、体制相近的目标企业较容易，整合成本较低。

　　五、预期收益

　　企业并购后的预期收益也是重点考量的因素。即使并购本身并不能够马上形成大量的利益回报，但是从长远来看，该并购至少对交易双方而言是有利可图的，那么该交易才有可能进行下去。而收益并不仅是资金上的，也可能是技术上的。如并购之后，能够集中双方的优势，开发出具有行业领导性的产品或技术;也可能是商业信誉或者知名度上，通过并购交易，双方的信誉得到了整合，在市场上形成了更加稳固的商业地位，营造了更加完善的商业形象，从而实现企业的长期发展。

　　D二节 组建团队

　　一、中介机构的必要性

　　中介机构是企业为进行并购交易而聘请的专业团队，旨在为整个并购交易提供专业性的意见，以促成交易更加高效地完成。

　　由于企业内部相关部门在处理类似交易的专业性上难免会显得不足，而且相对于整个并购交易而言，聘用中介机构的花销，并不会十分巨大。但是能够提供的帮助是实实在在的，所以通常外聘中介机构是十分必要的。中介机构通过明确的分工，能够J大地提高交易的效率，推进交易的进度。

　　二、中介机构的种类及作用

　　并购交易中，中介机构主要有以下几类：

　　(一)投资银行(Investment Bank)

　　投资银行是并购操作的三大核心中介之一。在不同的国家投资银行的称谓不尽相同，在美国称投资银行，在英国称商人银行，在日本称证券公司，在法国称实业银行。投资银行主要是指从事证券发行、承销、企业兼并收购、投资分析、风险投资、项目融资等业务的非银行金融服务机构。大型投资银行J像“金融超市”，能为客户提供丰富的金融服务产品;小型投资银行则像“专卖店”，只提供某一特定的投资银行服务，比如专做政府债券交易、专做收购兼并业务等。

　　投资银行从美国掀起的D一次并购浪潮中，J已经扮演了十分重要的角色，到20世纪70年代，越来越多的投资银行开始组建专职的并购部，并购业务成了投资银行的特色。与此同时，除发展并购中介业务之外，大型投资银行成为并购的主体，开始充D产权投资商的角色，通常其先收购优良的标的企业，然后直接整体转让或者分拆卖出或者包装上市后通过抛售股权套现。20世纪70年代末、80年代初杠杆收购兴起时，投资银行把自营并购业务推向了高潮。

　　(二)律师(Attorney)

　　律师是并购的三大核心中介之一，是指熟悉法律，能为社会提供法律服务、具备国家认可的相应资格的专业人员。17、18世纪，近代律师制度产生，并以KQ的规模和速度发展起来，律师的社会地位越来越高，业务范围日益扩大。新中国成立后，新的律师制度开始建立，而在2000年之后，我国的律师制度得到了进一步的改进，我国的法律体系也更加完善和成熟。同时，随着近二十年来外资的进入，我国的并购律师在外资并购方面也积累了大量的经验，掌握了许多相关的交易技巧，在与国外律师的角力D中，也开始逐渐处于更加平等的位置。而现在，并购业务作为律师业务领域D中的高端业务，需要律师具备大量的专业知识和充分的实务技能。

　　并购离不开律师 公司并购实务操作与法律风险防控 第二版 资本市场实务丛书 上市公司并购与重组律师实务流程 下载 mobi epub pdf txt 电子书 格式

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