公司法剖析：比较与功能的视角（第2版） pdf epub mobi txt 电子书 下载 2025

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[美] 克拉克曼 著

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• 公司法
• 比较法
• 公司治理
• 公司功能
• 法律分析
• 公司组织
• 公司制度
• 商法
• 公司法修订
• 公司案例

出版社： 法律出版社

ISBN：9787511840370

版次：2

商品编码：12362701

包装：平装

丛书名： 法律与金融译丛

开本：16开

出版时间：2012-12-01

用纸：胶版纸

页数：350

字数：358000

内容简介

《公司法剖析：比较与功能的视角（第2版）》是来自六个国家的九位作者长期合作的结晶。阐述了所有核心国家频频上演的公司法的近期变革。与前一版相比，作者团队对本版所有的分析、评论加以重新审视，超过原来版本的70%的内容。本书更具有国际性、功能性、中立性并足够精炼。

作者简介

罗培新，北京大学法学博士，中国社会科学院法学所博士后，耶鲁大学、牛津大学访问学者。华东政法大学科研处处长，国际金融法律学院院长，教授，博士生导师。

目录

目　　录
前言
致谢
作者简介
第一章 什么是公司法
1.1 导论
1.2 什么是公司？
1.2.1 法律人格
1.2.2 有限责任
1.2.3 股份自由转让
1.2.4 董事会结构下的授权管理
1.2.5 投资者所有权
1.3 公司法的渊源
1.3.1 特殊公司形式和部分公司形式
1.3.2 公司法的其他渊源
1.4 公司事务：法律vs合同
1.4.1 强制性法律规则vs默认规则
1.4.2 法律规则vs合同
1.4.3 监管竞争
1.5 公司法的目标是什么？
1.6 什么力量塑造着公司法？
1.6.1 公司所有权的范式
1.6.2 国际竞争
1.6.3 跨国协调
第二章 代理问题及法律对策
2.1 三大代理问题
2.2 降低代理成本的法律对策
2.2.1 监管策略
2.2.2 治理策略
2.2.3 事后和事先策略
2.3 守法和执法
2.3.1 执法和干预
2.3.2 执法模式
2.4 披露
2.5 公司法中的法律对策
2.6 系统性差别
第三章 公司基本治理结构：作为一个类别的股东的利益
3.1 任免权与股东利益
3.1.1 经营权力和公司董事会
3.1.2 提名董事和投票机制
3.1.3 罢免董事的权力
3.1.4 便于集体行动
3.2 信托策略：独立董事
3.3 董事会结构和国际最佳做法
3.3.1 若干国家关于最佳做法的准则
3.3.2 最佳做法和董事会结构
3.4 决策权与股东利益
3.5 奖励策略
3.6 法律约束及从属权利
3.6.1 约束策略
3.6.2 有关公司治理的披露
3.7 关于国别异同的解释
第四章 公司基本治理结构：少数股东和非股东群体
4.1 保护少数股东
4.1.1 少数股东的委任权
4.1.2 少数股东的决策权
4.1.3 激励策略：信托和平等待遇
4.1.4 约束和从属权利
4.2 雇员保护
4.2.1 委任权和决策权策略
4.2.2 激励策略
4.2.3 约束策略
4.3 国别异同的解释
4.3.1 法律的纸面规则
4.3.2 实践中的法律
第五章 与债权人的交易
5.1 为什么公司法应当规范债权人？
5.1.1 股东-债权人之间的代理问题
5.1.2 债权人之间的协调和代理问题
5.2 具有偿付能力的公司
5.2.1 门槛策略——强制性披露
5.2.2 规则策略：法定资本
5.3 陷入困境的公司
5.3.1 标准策略
5.3.2 治理策略
5.4 所有权体制和债权人保护
5.4.1 监管型控制抑或合同型控制？
5.4.2 破产法的作用
5.4.3 管理层激励
第六章 关联方交易
6.1 允许关联人交易，究竟是为何？
6.2 关联方交易的法律策略
6.2.1 附属策略
6.2.2 代理人激励策略
6.2.3 股东表决：决策权策略
6.2.4 禁止利益冲突交易：规则策略
6.2.5 标准策略：忠实义务和法律群落
6.3 所有权体制及关联方交易
第七章 公司重大变更
7.1 什么是公司参与方之间关系的重大变更？
7.2 章程修改
7.2.1 管理者与股东在章程修订中的冲突
7.2.2 多数股东与少数股东在章程修订中的冲突
7.3 股份发行
7.3.1 管理者与股东之间的冲突
7.3.2 多数股东与少数股东之间的冲突
7.4 兼并
7.4.1 管理层与股东在公司兼并中的冲突
7.4.2 公司兼并中多数股东与少数股东之间的冲突（包括排挤兼并）
7.4.3 公司兼并中非股东群体的保护
7.5 公司分立和资产出售
7.5.1 公司分立中管理者-股东之间的冲突
7.5.2 公司分立中非股东群体的保护
7.6 公司注册地的变更
7.7 自愿解散
7.8 重大交易的一般规则
7.9 公司重大变更规制的差异之解释
第八章 控制权交易
8.1 控制权交易中的代理问题
8.1.1 控制权交易
8.1.2 代理和协调的问题
8.2 不存在控股股东时的代理问题
8.2.1 决策权选择：只是股东享有决策权或是股东和董事会共享决策权
8.2.2 “不挫败”规则
8.2.3 共同决策
8.2.4 要约实施之前的防御措施
8.2.5 当不存在控股股东时目标公司股东的代理和协调问题
8.3 从现有控股股东中购买股份的代理问题
8.3.1 退出权和分享溢价
8.3.2 促进收购被控制的公司
8.4 收购不接受要约的少数股东的股份
8.5 非股东群体的代理问题
8.6 控制权交易规则之差异的解释
第九章 发行人与投资者保护
9.1 投资者保护的目标
9.2 投资者保护和法律策略
9.2.1 典型的准入策略：强制信息披露
9.2.2 质量控制：治理和监管策略
9.3 投资者保护策略的执行
9.3.1 私人执法
9.3.2 公共执法
9.3.3 看门人执法
9.3.4 财务报告的信息功能
9.4 所有权体制和投资者保护
第十章 在剖析之外
10.1 所有权结构与代理问题
10.1.1 管理者与股东的冲突
10.1.2 控股股东与少数股东之间的冲突
10.1.3 股东与非股东之间的冲突
10.2 前瞻
索引
传承，最好的超越——译后记

好的，这是为您准备的一份不包含《公司法剖析：比较与功能的视角（第2版）》内容的图书简介，聚焦于其他领域的法律或管理主题： --- 《全球供应链管理与风险控制：复杂环境下的法律与合规策略》 图书简介 在全球化深入发展与地缘政治波动加剧的今天，企业面临的供应链复杂性前所未有。原材料采购、生产制造、物流运输、市场分销等环节，每一个节点都可能成为法律风险的爆发点。《全球供应链管理与风险控制：复杂环境下的法律与合规策略》深入剖析了当代企业在构建和运营跨国供应链过程中必须面对的法律、监管与合规挑战。本书并非侧重于公司治理结构的微观分析，而是将视角投向宏观的商业生态与运营实务，为企业高管、法务部门、采购及风险管理人员提供一套系统化、可操作的风险防御与合规优化框架。 核心议题聚焦：跨国运营的法律迷宫 本书的结构围绕全球供应链的生命周期展开，层层递进地揭示了不同阶段潜在的法律风险及其应对策略： 第一部分：全球采购与合同的法律基础 在供应链的起点，即原材料和零部件的采购阶段，合同的起草与谈判是风险控制的关键。本书详尽探讨了国际货物买卖合同（CISG）的应用与限制，重点分析了国际商业惯例（如Incoterms）在处理交付风险、所有权转移和风险分担中的实际效力。我们深入研究了供应商选择过程中的尽职调查（Due Diligence）标准，特别是针对新兴市场供应商的透明度与可持续性审查，避免因第三方不当行为引发的连带责任。此外，针对技术转让和知识产权许可的跨境合同设计，本书提供了详细的模板分析与风险规避建议，确保核心技术在供应链协作中得到充分保护。 第二部分：国际贸易、海关与监管合规 随着货物跨境流动，海关合规成为决定运营效率和成本的核心要素。本书系统梳理了主要经济体（包括欧盟、美国和东亚主要国家）的关税制度、原产地规则（Rules of Origin, ROO）的复杂性，以及贸易协定（如RCEP, USMCA）带来的机遇与合规要求。特别关注反倾销、反补贴税（AD/CVD）的调查程序与企业应对策略。在监管合规方面，本书聚焦于出口管制（Export Control）和制裁名单（Sanctions Lists）的实时监控与内部控制机制的构建，强调了“知悉你的客户/合作伙伴”（KYP/KYC）在防止非法贸易转移中的决定性作用。 第三部分：劳动法、环境法与社会责任（ESG）的深度融合 现代供应链管理已不再是单纯的成本或效率考量，环境、社会和治理（ESG）标准已成为影响企业声誉和市场准入的硬性指标。本书深度剖析了全球主要经济体在供应链透明度方面的立法趋势，如《欧盟企业可持续发展尽职调查指令》（CSDDD）的潜在影响范围和企业准备工作。内容涵盖了强制性人权尽职调查的要求、现代奴役法案（Modern Slavery Acts）的报告义务，以及供应链中的碳排放核算与环境信息披露的法律责任。如何通过供应链审计确保供应商遵守当地的劳动标准，避免因强迫劳动或不安全工作环境导致的进口禁令或消费者诉讼，是本部分的核心。 第四部分：数据安全、网络风险与供应链弹性 在数字化转型的浪潮中，供应链的数字化集成带来了效率提升的同时，也敞开了网络安全的新缺口。本书探讨了跨司法管辖区的数据跨境流动法律挑战（如GDPR、中国的《数据安全法》和《个人信息保护法》）。重点分析了供应链中断风险中，因数据泄露或勒索软件攻击导致的合同违约责任划分问题。此外，我们提出了构建“弹性供应链”（Resilient Supply Chain）的法律框架，包括应急预案的法律准备、保险机制的优化配置，以及在不可抗力事件发生时，如何合法地启动合同终止或修改程序。 第五部分：争议解决与合同风险管理 在全球供应链纠纷日益增多的背景下，选择正确的争议解决机制至关重要。本书对比了国际仲裁（特别是ICC、LCIA和SIAC规则）与国际诉讼的优劣，并详细介绍了针对复杂技术或标准争议的专家判定机制（Expert Determination）。内容还包括供应链保险的有效配置，以及如何利用技术手段（如区块链的应用前景）来增强合同履行的可追溯性和争议解决的效率。 本书特色与读者价值 《全球供应链管理与风险控制》的撰写采用了案例导向的分析方法，结合了近年发生的重大国际贸易制裁事件、环境合规罚单和供应链中断导致的诉讼判例。本书的深度和广度，使其超越了传统的采购手册或基础的国际贸易法教程。它为企业提供的是一套前瞻性的风险地图，旨在帮助企业将法律合规从被动应对转化为主动的战略竞争优势，确保在日益复杂的全球贸易环境中，实现可持续、合规且高效的运营。 目标读者： 跨国公司法务总监、首席合规官（CCO）、采购与供应链管理高层、风险控制经理、国际贸易律师及政策制定者。 ---

评分☆☆☆☆☆

《公司法剖析：比较与功能的视角（第2版）》这本书，就像是一次对公司法进行深度“体检”的报告。作者以一种极为专业的态度，从多个维度对公司法进行了透视。我特别欣赏其“比较”的视角，它不仅仅是将不同国家、不同地区的法律条文放在一起简单对比，而是深入探究了这些制度设计背后的逻辑和意图。这种比较，让我在阅读时，能够不断地跳出自己固有的思维框架，去审视那些习以为常的法律规定是否还有更优的替代方案。而且，书中对“功能性”的强调，更是让我耳目一新。它引导我不仅仅停留在法律条文的字面意思，而是去思考这些规定究竟是为了解决什么问题，实现什么目标。比如，对于公司融资结构的分析，书中不仅列出了不同的融资方式，更深入探讨了不同融资方式在不同经济环境下所扮演的功能角色。这种深度的剖析，让我对公司法产生了更深刻的理解，不再是零散的知识点，而是一个有机运作的整体。全书的论证逻辑严密，语言也十分到位，虽然内容深刻，但并不显得晦涩难懂，反而有一种豁然开朗的感觉。

评分☆☆☆☆☆

这本《公司法剖析：比较与功能的视角（第2版）》给我的感觉就像是在参加一场跨越时空的法律智慧对话。作者没有拘泥于单一的法域，而是巧妙地将不同国家和地区的公司法制度进行并置和对比，这种“比较”的维度，极大地拓宽了我的视野。我尤其对书中关于股权结构、董事会构成以及股东权利保护等方面，不同法系的处理方式进行了深入的探讨。每一次的比较，都让我看到了法律设计的智慧和局限，以及不同文化背景下法律的演变轨迹。更让我印象深刻的是，作者不仅仅是罗列制度上的差异，而是着力于分析这些差异背后所反映的“功能”。他会去探究，为什么在某种制度下，公司治理会更有效率？为什么在另一种制度下，小股东的利益会得到更好的保障？这种对“功能”的深入挖掘，让我明白法律条文的表象之下，隐藏着深刻的经济和社会逻辑。我常常在阅读时，会忍不住思考，这些理论如何在中国的具体实践中得到应用，或者我们是否可以借鉴国外的优秀经验来完善国内的公司法体系。这本书的启发性在于，它不仅教会你“是什么”，更教会你“为什么”，以及“如何做得更好”。

评分☆☆☆☆☆

老实说，一开始我对这本《公司法剖析：比较与功能的视角（第2版）》并没有抱有太高的期望，毕竟“比较”和“功能”这两个词听起来就有点学术，我担心会读起来像教科书一样枯燥。然而，事实证明我的顾虑是多余的。这本书的叙述方式非常独特，它不是那种一本正经地堆砌概念的著作，而是像一位经验丰富的导师，循循善诱地引导你一步步深入理解公司法的世界。我尤其喜欢作者在阐述不同国家公司法例时，所引入的那些生动的案例和历史背景。这让枯燥的法律条文瞬间变得有血有肉，我仿佛能够看到不同司法体系下，公司制度是如何在现实经济活动中生根发芽、发展壮大的。书中对于“功能性视角”的强调，也让我受益匪浅。我开始反思，很多法律规定之所以存在，并非是凭空而来，而是为了解决特定的社会经济问题，追求特定的法律目标。这种思维方式极大地提升了我分析和理解法律问题的能力。书中的一些观点，比如关于公司治理中股东与管理层之间的权力博弈，以及不同法律体系如何平衡这些利益冲突，都给了我很多新的启发。整本书读下来，我感觉自己的知识体系得到了极大的拓展和深化，对公司法的理解也更加立体和全面。

评分☆☆☆☆☆

这是一本让我受益匪浅的书。作者在《公司法剖析：比较与功能的视角（第2版）》中，将宏大的公司法体系以一种极其清晰和有条理的方式呈现在读者面前。我尤其欣赏书中对于不同法律传统（例如，普通法系与大陆法系）下公司法基本原则的比较分析。这种比较不是简单地罗列条文，而是深入剖析了这些原则在法律实践中的具体体现，以及它们所服务的不同社会经济目标。例如，书中对股东保护机制的比较，让我清晰地看到了不同法域在平衡公司效率与股东权益之间的不同侧重点，以及由此产生的制度性差异。更让我感到兴奋的是，作者并未止步于静态的法律比较，而是进一步引入了“功能性视角”。这意味着，我们不仅仅是看法律条文长什么样，更要理解这些条文背后所要实现的功能，比如激励管理层、防范代理风险、促进资本形成等等。这种功能性的解读，让原本可能抽象的法律概念变得生动而富有生命力。我常常在阅读时，会联想到自己在工作中遇到的具体问题，然后尝试用书中所介绍的功能性分析框架去解读，这极大地提升了我解决实际问题的能力。

评分☆☆☆☆☆

这本《公司法剖析：比较与功能的视角（第2版）》实在是一次让人惊喜的阅读体验。作者以一种极其生动且富有启发性的方式，将原本可能枯燥的公司法理论，转化为了一场场引人入胜的知识探索。我特别欣赏作者在处理不同法域（比如英美法系与大陆法系）的公司治理结构时所展现出的细致入微。他并没有简单地列举差异，而是深入剖析了这些差异背后所蕴含的法律文化、经济环境以及历史渊源。阅读过程中，我常常会停下来，对照自己曾经接触过的案例，或者思考在现实工作场景中，不同的制度设计会带来怎样的实际影响。书中对公司法的功能性解读，更是让我茅塞顿开。以往我可能更多关注的是法律条文本身，而这本书则引导我跳出条文的束缚，去理解法律制度为何如此设计，它的目的是什么，以及它在不同情境下如何发挥作用。这种“功能性视角”让我对公司法的理解上升到了一个新的高度，不再是被动记忆，而是主动思考。即使是那些我自认为已经熟悉的法律概念，经过作者的重新解读，也焕发出了新的生命力。全书行文流畅，逻辑严谨，既有理论深度，又不失实践指导意义。对于想要深入理解公司法精髓的读者来说，这无疑是一部不可多得的佳作。