公司法剖析：比較與功能的視角（第2版） 下載 mobi epub pdf 電子書 2025

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☆☆☆☆☆

[美] 剋拉剋曼 著

圖書標籤:

• 公司法
• 比較法
• 公司治理
• 公司功能
• 法律分析
• 公司組織
• 公司製度
• 商法
• 公司法修訂
• 公司案例

齣版社： 法律齣版社

ISBN：9787511840370

版次：2

商品編碼：12362701

包裝：平裝

叢書名： 法律與金融譯叢

開本：16開

齣版時間：2012-12-01

用紙：膠版紙

頁數：350

字數：358000

內容簡介

《公司法剖析：比較與功能的視角（第2版）》是來自六個國傢的九位作者長期閤作的結晶。闡述瞭所有核心國傢頻頻上演的公司法的近期變革。與前一版相比，作者團隊對本版所有的分析、評論加以重新審視，超過原來版本的70%的內容。本書更具有國際性、功能性、中立性並足夠精煉。

作者簡介

羅培新，北京大學法學博士，中國社會科學院法學所博士後，耶魯大學、牛津大學訪問學者。華東政法大學科研處處長，國際金融法律學院院長，教授，博士生導師。

目錄

目　　錄
前言
緻謝
作者簡介
第一章 什麼是公司法
1.1 導論
1.2 什麼是公司？
1.2.1 法律人格
1.2.2 有限責任
1.2.3 股份自由轉讓
1.2.4 董事會結構下的授權管理
1.2.5 投資者所有權
1.3 公司法的淵源
1.3.1 特殊公司形式和部分公司形式
1.3.2 公司法的其他淵源
1.4 公司事務：法律vs閤同
1.4.1 強製性法律規則vs默認規則
1.4.2 法律規則vs閤同
1.4.3 監管競爭
1.5 公司法的目標是什麼？
1.6 什麼力量塑造著公司法？
1.6.1 公司所有權的範式
1.6.2 國際競爭
1.6.3 跨國協調
第二章 代理問題及法律對策
2.1 三大代理問題
2.2 降低代理成本的法律對策
2.2.1 監管策略
2.2.2 治理策略
2.2.3 事後和事先策略
2.3 守法和執法
2.3.1 執法和乾預
2.3.2 執法模式
2.4 披露
2.5 公司法中的法律對策
2.6 係統性差彆
第三章 公司基本治理結構：作為一個類彆的股東的利益
3.1 任免權與股東利益
3.1.1 經營權力和公司董事會
3.1.2 提名董事和投票機製
3.1.3 罷免董事的權力
3.1.4 便於集體行動
3.2 信托策略：獨立董事
3.3 董事會結構和國際最佳做法
3.3.1 若乾國傢關於最佳做法的準則
3.3.2 最佳做法和董事會結構
3.4 決策權與股東利益
3.5 奬勵策略
3.6 法律約束及從屬權利
3.6.1 約束策略
3.6.2 有關公司治理的披露
3.7 關於國彆異同的解釋
第四章 公司基本治理結構：少數股東和非股東群體
4.1 保護少數股東
4.1.1 少數股東的委任權
4.1.2 少數股東的決策權
4.1.3 激勵策略：信托和平等待遇
4.1.4 約束和從屬權利
4.2 雇員保護
4.2.1 委任權和決策權策略
4.2.2 激勵策略
4.2.3 約束策略
4.3 國彆異同的解釋
4.3.1 法律的紙麵規則
4.3.2 實踐中的法律
第五章 與債權人的交易
5.1 為什麼公司法應當規範債權人？
5.1.1 股東-債權人之間的代理問題
5.1.2 債權人之間的協調和代理問題
5.2 具有償付能力的公司
5.2.1 門檻策略——強製性披露
5.2.2 規則策略：法定資本
5.3 陷入睏境的公司
5.3.1 標準策略
5.3.2 治理策略
5.4 所有權體製和債權人保護
5.4.1 監管型控製抑或閤同型控製？
5.4.2 破産法的作用
5.4.3 管理層激勵
第六章 關聯方交易
6.1 允許關聯人交易，究竟是為何？
6.2 關聯方交易的法律策略
6.2.1 附屬策略
6.2.2 代理人激勵策略
6.2.3 股東錶決：決策權策略
6.2.4 禁止利益衝突交易：規則策略
6.2.5 標準策略：忠實義務和法律群落
6.3 所有權體製及關聯方交易
第七章 公司重大變更
7.1 什麼是公司參與方之間關係的重大變更？
7.2 章程修改
7.2.1 管理者與股東在章程修訂中的衝突
7.2.2 多數股東與少數股東在章程修訂中的衝突
7.3 股份發行
7.3.1 管理者與股東之間的衝突
7.3.2 多數股東與少數股東之間的衝突
7.4 兼並
7.4.1 管理層與股東在公司兼並中的衝突
7.4.2 公司兼並中多數股東與少數股東之間的衝突（包括排擠兼並）
7.4.3 公司兼並中非股東群體的保護
7.5 公司分立和資産齣售
7.5.1 公司分立中管理者-股東之間的衝突
7.5.2 公司分立中非股東群體的保護
7.6 公司注冊地的變更
7.7 自願解散
7.8 重大交易的一般規則
7.9 公司重大變更規製的差異之解釋
第八章 控製權交易
8.1 控製權交易中的代理問題
8.1.1 控製權交易
8.1.2 代理和協調的問題
8.2 不存在控股股東時的代理問題
8.2.1 決策權選擇：隻是股東享有決策權或是股東和董事會共享決策權
8.2.2 “不挫敗”規則
8.2.3 共同決策
8.2.4 要約實施之前的防禦措施
8.2.5 當不存在控股股東時目標公司股東的代理和協調問題
8.3 從現有控股股東中購買股份的代理問題
8.3.1 退齣權和分享溢價
8.3.2 促進收購被控製的公司
8.4 收購不接受要約的少數股東的股份
8.5 非股東群體的代理問題
8.6 控製權交易規則之差異的解釋
第九章 發行人與投資者保護
9.1 投資者保護的目標
9.2 投資者保護和法律策略
9.2.1 典型的準入策略：強製信息披露
9.2.2 質量控製：治理和監管策略
9.3 投資者保護策略的執行
9.3.1 私人執法
9.3.2 公共執法
9.3.3 看門人執法
9.3.4 財務報告的信息功能
9.4 所有權體製和投資者保護
第十章 在剖析之外
10.1 所有權結構與代理問題
10.1.1 管理者與股東的衝突
10.1.2 控股股東與少數股東之間的衝突
10.1.3 股東與非股東之間的衝突
10.2 前瞻
索引
傳承，最好的超越——譯後記

好的，這是為您準備的一份不包含《公司法剖析：比較與功能的視角（第2版）》內容的圖書簡介，聚焦於其他領域的法律或管理主題： --- 《全球供應鏈管理與風險控製：復雜環境下的法律與閤規策略》 圖書簡介 在全球化深入發展與地緣政治波動加劇的今天，企業麵臨的供應鏈復雜性前所未有。原材料采購、生産製造、物流運輸、市場分銷等環節，每一個節點都可能成為法律風險的爆發點。《全球供應鏈管理與風險控製：復雜環境下的法律與閤規策略》深入剖析瞭當代企業在構建和運營跨國供應鏈過程中必須麵對的法律、監管與閤規挑戰。本書並非側重於公司治理結構的微觀分析，而是將視角投嚮宏觀的商業生態與運營實務，為企業高管、法務部門、采購及風險管理人員提供一套係統化、可操作的風險防禦與閤規優化框架。 核心議題聚焦：跨國運營的法律迷宮 本書的結構圍繞全球供應鏈的生命周期展開，層層遞進地揭示瞭不同階段潛在的法律風險及其應對策略： 第一部分：全球采購與閤同的法律基礎 在供應鏈的起點，即原材料和零部件的采購階段，閤同的起草與談判是風險控製的關鍵。本書詳盡探討瞭國際貨物買賣閤同（CISG）的應用與限製，重點分析瞭國際商業慣例（如Incoterms）在處理交付風險、所有權轉移和風險分擔中的實際效力。我們深入研究瞭供應商選擇過程中的盡職調查（Due Diligence）標準，特彆是針對新興市場供應商的透明度與可持續性審查，避免因第三方不當行為引發的連帶責任。此外，針對技術轉讓和知識産權許可的跨境閤同設計，本書提供瞭詳細的模闆分析與風險規避建議，確保核心技術在供應鏈協作中得到充分保護。 第二部分：國際貿易、海關與監管閤規 隨著貨物跨境流動，海關閤規成為決定運營效率和成本的核心要素。本書係統梳理瞭主要經濟體（包括歐盟、美國和東亞主要國傢）的關稅製度、原産地規則（Rules of Origin, ROO）的復雜性，以及貿易協定（如RCEP, USMCA）帶來的機遇與閤規要求。特彆關注反傾銷、反補貼稅（AD/CVD）的調查程序與企業應對策略。在監管閤規方麵，本書聚焦於齣口管製（Export Control）和製裁名單（Sanctions Lists）的實時監控與內部控製機製的構建，強調瞭“知悉你的客戶/閤作夥伴”（KYP/KYC）在防止非法貿易轉移中的決定性作用。 第三部分：勞動法、環境法與社會責任（ESG）的深度融閤 現代供應鏈管理已不再是單純的成本或效率考量，環境、社會和治理（ESG）標準已成為影響企業聲譽和市場準入的硬性指標。本書深度剖析瞭全球主要經濟體在供應鏈透明度方麵的立法趨勢，如《歐盟企業可持續發展盡職調查指令》（CSDDD）的潛在影響範圍和企業準備工作。內容涵蓋瞭強製性人權盡職調查的要求、現代奴役法案（Modern Slavery Acts）的報告義務，以及供應鏈中的碳排放核算與環境信息披露的法律責任。如何通過供應鏈審計確保供應商遵守當地的勞動標準，避免因強迫勞動或不安全工作環境導緻的進口禁令或消費者訴訟，是本部分的核心。 第四部分：數據安全、網絡風險與供應鏈彈性 在數字化轉型的浪潮中，供應鏈的數字化集成帶來瞭效率提升的同時，也敞開瞭網絡安全的新缺口。本書探討瞭跨司法管轄區的數據跨境流動法律挑戰（如GDPR、中國的《數據安全法》和《個人信息保護法》）。重點分析瞭供應鏈中斷風險中，因數據泄露或勒索軟件攻擊導緻的閤同違約責任劃分問題。此外，我們提齣瞭構建“彈性供應鏈”（Resilient Supply Chain）的法律框架，包括應急預案的法律準備、保險機製的優化配置，以及在不可抗力事件發生時，如何閤法地啓動閤同終止或修改程序。 第五部分：爭議解決與閤同風險管理 在全球供應鏈糾紛日益增多的背景下，選擇正確的爭議解決機製至關重要。本書對比瞭國際仲裁（特彆是ICC、LCIA和SIAC規則）與國際訴訟的優劣，並詳細介紹瞭針對復雜技術或標準爭議的專傢判定機製（Expert Determination）。內容還包括供應鏈保險的有效配置，以及如何利用技術手段（如區塊鏈的應用前景）來增強閤同履行的可追溯性和爭議解決的效率。 本書特色與讀者價值 《全球供應鏈管理與風險控製》的撰寫采用瞭案例導嚮的分析方法，結閤瞭近年發生的重大國際貿易製裁事件、環境閤規罰單和供應鏈中斷導緻的訴訟判例。本書的深度和廣度，使其超越瞭傳統的采購手冊或基礎的國際貿易法教程。它為企業提供的是一套前瞻性的風險地圖，旨在幫助企業將法律閤規從被動應對轉化為主動的戰略競爭優勢，確保在日益復雜的全球貿易環境中，實現可持續、閤規且高效的運營。 目標讀者： 跨國公司法務總監、首席閤規官（CCO）、采購與供應鏈管理高層、風險控製經理、國際貿易律師及政策製定者。 ---

評分☆☆☆☆☆

這本《公司法剖析：比較與功能的視角（第2版）》實在是一次讓人驚喜的閱讀體驗。作者以一種極其生動且富有啓發性的方式，將原本可能枯燥的公司法理論，轉化為瞭一場場引人入勝的知識探索。我特彆欣賞作者在處理不同法域（比如英美法係與大陸法係）的公司治理結構時所展現齣的細緻入微。他並沒有簡單地列舉差異，而是深入剖析瞭這些差異背後所蘊含的法律文化、經濟環境以及曆史淵源。閱讀過程中，我常常會停下來，對照自己曾經接觸過的案例，或者思考在現實工作場景中，不同的製度設計會帶來怎樣的實際影響。書中對公司法的功能性解讀，更是讓我茅塞頓開。以往我可能更多關注的是法律條文本身，而這本書則引導我跳齣條文的束縛，去理解法律製度為何如此設計，它的目的是什麼，以及它在不同情境下如何發揮作用。這種“功能性視角”讓我對公司法的理解上升到瞭一個新的高度，不再是被動記憶，而是主動思考。即使是那些我自認為已經熟悉的法律概念，經過作者的重新解讀，也煥發齣瞭新的生命力。全書行文流暢，邏輯嚴謹，既有理論深度，又不失實踐指導意義。對於想要深入理解公司法精髓的讀者來說，這無疑是一部不可多得的佳作。

評分☆☆☆☆☆

《公司法剖析：比較與功能的視角（第2版）》這本書，就像是一次對公司法進行深度“體檢”的報告。作者以一種極為專業的態度，從多個維度對公司法進行瞭透視。我特彆欣賞其“比較”的視角，它不僅僅是將不同國傢、不同地區的法律條文放在一起簡單對比，而是深入探究瞭這些製度設計背後的邏輯和意圖。這種比較，讓我在閱讀時，能夠不斷地跳齣自己固有的思維框架，去審視那些習以為常的法律規定是否還有更優的替代方案。而且，書中對“功能性”的強調，更是讓我耳目一新。它引導我不僅僅停留在法律條文的字麵意思，而是去思考這些規定究竟是為瞭解決什麼問題，實現什麼目標。比如，對於公司融資結構的分析，書中不僅列齣瞭不同的融資方式，更深入探討瞭不同融資方式在不同經濟環境下所扮演的功能角色。這種深度的剖析，讓我對公司法産生瞭更深刻的理解，不再是零散的知識點，而是一個有機運作的整體。全書的論證邏輯嚴密，語言也十分到位，雖然內容深刻，但並不顯得晦澀難懂，反而有一種豁然開朗的感覺。

評分☆☆☆☆☆

老實說，一開始我對這本《公司法剖析：比較與功能的視角（第2版）》並沒有抱有太高的期望，畢竟“比較”和“功能”這兩個詞聽起來就有點學術，我擔心會讀起來像教科書一樣枯燥。然而，事實證明我的顧慮是多餘的。這本書的敘述方式非常獨特，它不是那種一本正經地堆砌概念的著作，而是像一位經驗豐富的導師，循循善誘地引導你一步步深入理解公司法的世界。我尤其喜歡作者在闡述不同國傢公司法例時，所引入的那些生動的案例和曆史背景。這讓枯燥的法律條文瞬間變得有血有肉，我仿佛能夠看到不同司法體係下，公司製度是如何在現實經濟活動中生根發芽、發展壯大的。書中對於“功能性視角”的強調，也讓我受益匪淺。我開始反思，很多法律規定之所以存在，並非是憑空而來，而是為瞭解決特定的社會經濟問題，追求特定的法律目標。這種思維方式極大地提升瞭我分析和理解法律問題的能力。書中的一些觀點，比如關於公司治理中股東與管理層之間的權力博弈，以及不同法律體係如何平衡這些利益衝突，都給瞭我很多新的啓發。整本書讀下來，我感覺自己的知識體係得到瞭極大的拓展和深化，對公司法的理解也更加立體和全麵。

評分☆☆☆☆☆

這是一本讓我受益匪淺的書。作者在《公司法剖析：比較與功能的視角（第2版）》中，將宏大的公司法體係以一種極其清晰和有條理的方式呈現在讀者麵前。我尤其欣賞書中對於不同法律傳統（例如，普通法係與大陸法係）下公司法基本原則的比較分析。這種比較不是簡單地羅列條文，而是深入剖析瞭這些原則在法律實踐中的具體體現，以及它們所服務的不同社會經濟目標。例如，書中對股東保護機製的比較，讓我清晰地看到瞭不同法域在平衡公司效率與股東權益之間的不同側重點，以及由此産生的製度性差異。更讓我感到興奮的是，作者並未止步於靜態的法律比較，而是進一步引入瞭“功能性視角”。這意味著，我們不僅僅是看法律條文長什麼樣，更要理解這些條文背後所要實現的功能，比如激勵管理層、防範代理風險、促進資本形成等等。這種功能性的解讀，讓原本可能抽象的法律概念變得生動而富有生命力。我常常在閱讀時，會聯想到自己在工作中遇到的具體問題，然後嘗試用書中所介紹的功能性分析框架去解讀，這極大地提升瞭我解決實際問題的能力。

評分☆☆☆☆☆

這本《公司法剖析：比較與功能的視角（第2版）》給我的感覺就像是在參加一場跨越時空的法律智慧對話。作者沒有拘泥於單一的法域，而是巧妙地將不同國傢和地區的公司法製度進行並置和對比，這種“比較”的維度，極大地拓寬瞭我的視野。我尤其對書中關於股權結構、董事會構成以及股東權利保護等方麵，不同法係的處理方式進行瞭深入的探討。每一次的比較，都讓我看到瞭法律設計的智慧和局限，以及不同文化背景下法律的演變軌跡。更讓我印象深刻的是，作者不僅僅是羅列製度上的差異，而是著力於分析這些差異背後所反映的“功能”。他會去探究，為什麼在某種製度下，公司治理會更有效率？為什麼在另一種製度下，小股東的利益會得到更好的保障？這種對“功能”的深入挖掘，讓我明白法律條文的錶象之下，隱藏著深刻的經濟和社會邏輯。我常常在閱讀時，會忍不住思考，這些理論如何在中國的具體實踐中得到應用，或者我們是否可以藉鑒國外的優秀經驗來完善國內的公司法體係。這本書的啓發性在於，它不僅教會你“是什麼”，更教會你“為什麼”，以及“如何做得更好”。