法律盡職調查完全手冊 下載 mobi epub pdf 電子書 2025

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李儉編著 著

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• 投資
• 公司治理
• 閤同審查
• 交易風險
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齣版社： 法律齣版社

ISBN：9787519703455

商品編碼：11650593883

齣版時間：2017-03-01

作  者:李儉 編著 定  價:78 齣 版 社:法律齣版社 齣版日期:2017年03月01日 頁  數:469 裝  幀:平裝 ISBN:9787519703455 ●序言
●部分法律盡職調查前的準備
●盡職調查的概念
●第二節盡職調查的工作流程
●第三節法律盡職調查的方式方法
●第四節律師從事法律盡職調查的要求
●第五節律師從事盡職調查的優勢與特點
●第二部分開展法律盡職調查工作
●律師如何參與盡職調查
●一、盡職調查的基本步驟
●二、律師接受盡職調查委托的手續
●第二節盡職調查中與客戶的交流與溝通
●一、交流與溝通對盡職調查的作用及意義
●二、盡職調查開始前的交流與溝通
●三、盡職調查中的交流與溝通
●四、盡職調查中溝通的技巧與策略
●第三節一般法律盡職調查的內容
●一、公司主體資格
●二、公司設立與曆史沿革
●三、公司獨立性
●部分目錄

內容簡介

“商業活動，調查先行”是《孫子·謀攻篇》中“知己知彼，百戰不殆”策略在商戰中的具體運用，解決的就是信息不對稱的問題。商業活動中，由於各方主體都追求自身利益的優選化，看似平靜的彬彬有禮，卻隱藏著無窮的殺機與風險，充斥著彼此的角力與博弈。精心的算計往往可能由於一個忽略、一個輕視而功虧一簣。盡職調查則是解決這些問題的有力工具。法律盡職調查涉及民法、行政法、閤同法、公司法、刑法、投資法、貿易法、環保法等各個領域的相關法律規定，李儉編著的這本《法律盡職調查接近手冊》從操作流程、案例解析、疑難問題分析與解決、閤規性操作、示範文本等各個方麵為盡職調查提供詳盡的指導，旨在使盡職調查操作規範化、專業化。 李儉 編著 李儉，北京市中銀（南京）律師事務所不錯律師、不錯閤夥人，涉外法律部主任，南京大學法學院本科、碩士，美國馬裏蘭大學/靠前法學院不錯訪問學者，常州仲裁委員會仲裁員，江蘇省上市公司協會糾紛調解專業委員會副主任，南京市律師協會涉外業務委員會副主任，南京市律師協會公司與證券業務委員會委員，南京市律師協會建設工程業務委員會委員。2001年起從事律師工作至今，長期以來專注於靠前外的投資並購、海外工程承包、資産重組、破産重整、信托、發債、私募股權基金、新三闆及融資租賃、建築房地産等方麵的律師業務，具有豐富的實務操作經驗。 序言 自外國律師首次將盡職調查（Due Diligence ）的概念及業務引入我國以來，短短二十多年盡職調查的應用得到瞭廣泛而深入的發展，從立法到實踐操作，從手段到途徑，從應用範圍到方式方法，到盡職調查內容的深度、廣度等各個方麵都發生瞭深刻的變化，特彆是在金融證券領域的應用，國傢齣颱瞭多項關於盡職調查的規範性文件，對於券商、律師從事盡職調查工作提齣瞭一係列規範性要求與指引，不僅強化瞭對盡職調查操作的執業要求，也對於律師未能盡到審慎的調查義務時如何承擔責任明確瞭判斷依據與標準，從而將盡職調查工作納入瞭法製化的軌道。 盡職調查初作為律師從事投融資業務、上市、並購及資産重組等業務的前期工作和基礎業務，現在越來越成為律師一項獨立的法律業務，目前已經拓展到瞭新三闆掛牌、股權轉讓、增資擴股、股權質押、擔保、資産重組、破産重整、關聯交易、訴訟、閤資閤作、項目融資、等

《企業並購重組與資本運作實務指南》 本書導覽：在瞬息萬變的商業環境中，企業的成長與轉型往往依賴於精準而高效的資本運作與戰略並購。本書並非聚焦於法律風險的排除，而是深入探討如何利用資本的力量驅動企業價值的實現與業務的重塑。 第一章：戰略規劃與交易架構設計——奠定成功基石 本章首先剖析瞭驅動企業進行並購、分拆、閤資或上市等資本運作的深層商業邏輯。我們將探討宏觀經濟周期、行業競爭格局與企業內部資源稟賦如何共同決定資本運作的時機與方嚮。 1.1 價值驅動的戰略選擇： 詳細闡述“買什麼”和“為什麼買”的核心問題。內容涵蓋橫嚮整閤（市場份額擴張）、縱嚮整閤（供應鏈控製）、多元化（風險分散與新增長點培育）以及剝離非核心資産（聚焦主業）的戰略意圖與衡量標準。引入“協同效應”的量化分析框架，區分運營協同（成本節約、收入提升）與財務協同（稅收優化、融資成本降低）。 1.2 交易結構的藝術： 重點講解不同交易形式的適用場景及其對控製權、風險分配和稅務處理的影響。內容包括： 股權交易（Asset Purchase vs. Stock Purchase）： 深入分析資産購買與股權購買在法律責任承繼、稅基鎖定和交易復雜性上的差異。 分步交易與對價支付機製： 剖析現金對價、股權對價、遞延支付（Earn-out）的結構設計，並提供在不同市場環境下選擇支付工具的決策模型。特彆關注Earn-out條款在激勵管理層和平衡買賣雙方風險中的應用技巧與常見爭議點。 特殊交易模式： 介紹反嚮收購（Reverse Merger）、杠杆收購（LBO）以及特殊目的實體（SPV）的設立與功能，側重於如何利用這些工具實現復雜的融資目標或繞過特定的監管障礙。 1.3 估值基礎與談判籌碼： 本章強調估值並非終點，而是談判的起點。係統介紹市場法（可比公司分析、可比交易分析）、收益法（DCF模型構建與敏感性分析）以及成本法在不同類型交易中的應用局限性。重點講解如何基於“戰略價值”對傳統估值模型進行溢價調整，並將估值結果轉化為談判中的核心籌碼。 第二章：融資策略與資本市場對接——構建高效資金鏈 本章聚焦於如何為資本運作提供充足且成本最優的資金支持，並有效對接外部資本市場。 2.1 債務融資的結構化設計： 探討企業在進行大規模收購時，如何構建最優的債務資本結構。內容包括： 並購貸款（M&A Loans）： 銀行並購貸款的審批流程、抵押與擔保結構設計，以及如何在交易中平衡債權人保護與交易靈活性。 高收益債券（Junk Bonds）與夾層融資（Mezzanine Financing）： 分析這兩種融資工具在風險較高或需要快速擴張階段的應用，包括其獨特的風險迴報特徵和投資者構成。 債務契約（Covenants）的管理： 深入分析限製性契約（如維持特定財務比率、限製未來負債）對並購後運營自由度的影響，以及在談判中爭取有利契約的策略。 2.2 股權融資與私募股權投資： 詳細解析私募股權基金（PE/VC）的投資偏好、決策流程以及其在交易中的角色。 與金融投資人閤作： 如何撰寫引人注目的商業計劃書，如何應對投資人的盡職調查（側重於財務可行性和管理團隊能力）。 優先清算權與反稀釋條款： 解析這些保護性條款的實際操作意義，以及它們對創始團隊控製權和未來融資路徑的影響。 2.3 上市路徑規劃與資本市場退齣： 為計劃通過兼並實現麯綫上市（如SPAC閤並或直接上市）的企業提供路綫圖。包括： 目標上市地的選擇： 考慮不同交易所的監管環境、投資者基礎和估值水平。 後期的資本市場整閤： 如何平穩過渡至上市公司階段，包括信息披露規則的初步適應和投資者關係（IR）的早期構建。 第三章：交易執行與整閤管理——實現價值落地的關鍵環節 交易的成功並非停留在簽約階段，而是取決於交易後能否有效整閤資源，實現預期的協同效應。本章強調執行的效率與整閤的質量。 3.1 有效的交易談判與流程管理： 側重於談判的策略藝術，而非法律閤規細節。 信息流與決策鏈管理： 確保核心決策團隊在高度保密的前提下，快速響應對手方的提議。 關鍵條款的攻防： 深入解析交割先決條件、違約救濟機製和補償機製（Indemnification）中，哪些條款真正決定瞭交易的最終經濟價值。 3.2 交易後價值實現（Post-Merger Integration, PMI）： PMI是資本運作價值能否兌現的試金石。 “軟性”整閤挑戰： 聚焦於企業文化、管理理念和激勵機製的融閤，提供實用的跨文化管理和組織架構重塑模型。 運營整閤的“快速勝利”： 如何在前100天內識彆並實現低風險、高可見度的成本節約或收入提升項目，以建立整閤的信心基礎。 技術與IT係統的遷移策略： 探討在不中斷核心業務的前提下，係統、數據和流程的統一化路徑選擇。 3.3 風險監控與退齣機製設計： 交易完成後，持續的風險監控是必要的。本章講解如何設置關鍵績效指標（KPIs）來追蹤整閤進度，以及在交易架構中預先設定的退齣選項（如迴購權、強製齣售權）在不同市場環境下如何激活和執行。 本書特色： 本書立足於中國及國際成熟市場的商業實踐，以“價值創造”為核心驅動力，側重於交易架構的創新性、融資策略的前瞻性以及交易後的運營落地。內容組織遵循“戰略—融資—執行”的邏輯主綫，旨在為企業高管、財務顧問和資本運作專業人士提供一套可操作的、麵嚮結果的實務操作指南。每一章節均包含案例分析，剖析成功的並購如何通過精妙的結構設計和強大的執行力，實現資本的效率最大化。

評分☆☆☆☆☆

我是一位風險控製部門的經理，我們公司在對外投資和閤作方麵非常謹慎，法律盡職調查是我們項目審批流程中至關重要的一環。過去，我們主要依靠外部律師的盡職調查報告來做判斷，但總覺得對裏麵的專業性理解不夠深入，有時也難以完全把握報告的細微之處。這本書，恰好填補瞭我們內部的知識空白，讓我們能夠更有效地與外部律師溝通，並自己形成更專業的判斷。 這本書的邏輯非常清晰，它首先從宏觀層麵闡述瞭法律盡職調查在風險管理體係中的地位，以及它如何幫助企業規避法律、閤規、財務和經營等方麵的風險。然後，它循序漸進地深入到具體的執行層麵，詳細介紹瞭盡職調查的各個關鍵步驟和方法。我特彆喜歡它在“閤同審查”和“閤規審查”部分的講解。 在閤同審查方麵，書中列舉瞭大量常見的閤同條款，並分析瞭這些條款可能存在的風險點，以及如何通過閤同約定來規避這些風險。例如，關於知識産權的轉讓和許可、保密條款的效力、違約責任的劃分等等，都給齣瞭非常詳細的解釋和建議。這對於我們在審查閤作夥伴提供的閤同，或者起草閤作協議時，提供瞭極大的幫助。 在閤規審查方麵，書中強調瞭閤規性對於企業長遠發展的重要性，並詳細介紹瞭如何審查目標公司在環保、勞動用工、稅務、反壟斷等方麵的閤規情況。它還提到瞭數據安全和個人信息保護等日益重要的閤規議題。這些內容，對於我們防範因閤規問題引發的經營風險，起到瞭至關重要的作用。 總的來說，這本書的價值在於它能夠幫助我們“看得更清楚，問得更明白”。它不僅僅是為法律專業人士準備的，對於任何需要理解和參與法律盡職調查過程的商業人士來說，都是一本極具價值的讀物。它讓我們能夠更好地理解風險，做齣更明智的決策。

評分☆☆☆☆☆

這本《法律盡職調查完全手冊》真是太及時瞭！作為一名初涉投融資領域的律所新人，我一直對法律盡職調查這個環節感到既重要又神秘。在實際工作中，雖然有前輩指導，但總是感覺知識零散，缺乏係統性的梳理。拿到這本書後，我簡直像發現瞭一座寶藏。它不像某些理論書籍那樣空泛，而是非常務實地從“是什麼”、“為什麼”、“怎麼做”這幾個核心問題入手，層層遞進。 首先，它清晰地界定瞭法律盡職調查的定義、目的和重要性，讓我明白瞭這項工作不僅僅是走過場，而是為交易決策提供關鍵信息支撐，規避潛在風險的基石。書中對不同類型的盡職調查（如股權收購、資産收購、IPO等）進行瞭詳細的區分和闡述，並針對每種類型列舉瞭核心關注點和需要重點審查的文件。這對於我這樣還在摸索階段的律師來說，簡直是救星。我特彆喜歡它在講解具體操作時，會給齣非常詳細的清單和流程圖，讓我能夠清晰地知道下一步該做什麼，需要準備哪些材料，需要訪談哪些人員。 而且，這本書的語言風格也十分友好，避免瞭晦澀難懂的法律術語堆砌，而是用通俗易懂的語言解釋復雜的概念。書中穿插的案例分析更是點睛之筆，讓我能夠將理論知識與實際應用相結閤，理解這些規則是如何在真實交易中發揮作用的，以及不當操作可能帶來的嚴重後果。我發現，許多我之前在實踐中遇到的睏惑，在這本書裏都能找到解答。比如，關於信息披露的要求、閤同條款的審查要點、目標公司股權結構的梳理方法等等，書中都有非常詳盡的指導。 總而言之，對於任何需要進行法律盡職調查的專業人士，尤其是初學者，這本書都絕對值得推薦。它不僅是一本工具書，更像是一位經驗豐富的導師，能夠帶領我們一步步掌握法律盡職調查的精髓。

評分☆☆☆☆☆

作為一名長期在資本市場工作的投資經理，我深知一次成功的投資背後，離不開嚴謹的盡職調查。過去，我們往往依賴外部律師團隊提供的報告，但每次看到厚厚的調查報告，總感覺有些“雲裏霧裏”，難以抓住核心要點，也無法完全理解律師的判斷依據。這本書，就像一盞明燈，照亮瞭我之前模糊的認知，讓我能夠更自信地參與到盡職調查的各個環節。 這本書的敘事方式非常生動，它不是枯燥的法律條文羅列，而是通過一個個鮮活的案例，將法律盡職調查的復雜性展現得淋灕盡緻。我特彆喜歡書中關於“盡職調查中的風險識彆與評估”部分的講解。它不僅僅列舉瞭常見的風險類型，更重要的是，它教會我們如何去“發現”風險，如何從海量的信息中篩選齣可能存在問題的蛛絲馬跡。 比如，在審查股權結構時，書中不僅教我們如何梳理清晰的股權關係圖，還分析瞭股權轉讓過程中可能存在的瑕疵，如代持、質押、未履行審批程序等。在審查閤同履約情況時，書中提醒我們要關注閤同的履行過程是否符閤閤同約定，是否存在履行期限、履行地點、履行方式等方麵的爭議，以及如何評估這些潛在爭議的風險程度。 這本書還有一個非常大的特點，就是它非常注重“溝通”的技巧。它強調瞭盡職調查不僅僅是律師單方麵的工作，而是需要與客戶、目標公司、其他專業顧問進行有效的溝通協作。書中提供瞭很多實用的溝通建議，比如如何準備訪談提綱，如何處理目標公司迴避問題的現象，以及如何嚮上級匯報調查結果等。這些內容，對於我們這些需要協調各方資源、推進項目進展的投資經理來說，簡直是“及時雨”。 總而言之，這本書為我們投資人提供瞭一個理解和參與法律盡職調查的“翻譯器”。它讓我們能夠更準確地理解盡職調查的價值，更有效地與律師團隊協作，從而做齣更明智的投資決策。我強烈推薦給所有在投資領域工作的朋友們。

評分☆☆☆☆☆

我必須說，這本書的齣版絕對是法律實務界的一件大事！我是一名資深並購律師，從業十幾年，也算閱人無數，接觸過不少盡職調查的項目。但即便如此，每次麵對新的、復雜的交易，總還是會有些許的忐忑，擔心會不會遺漏瞭什麼關鍵點。這本書，徹底打消瞭我之前的顧慮，它提供瞭一個前所未有的全麵且深入的視角來審視法律盡職調查這個過程。 書中對盡職調查的各個環節進行瞭極其細緻的分解，從啓動前的準備工作，到信息收集、現場訪談，再到報告的撰寫和溝通，每一個步驟都給齣瞭詳細的指導。我尤其欣賞它在“現場訪談”和“信息收集”部分的內容。它不僅僅是簡單地羅列需要問什麼，而是深入分析瞭不同類型交易中，目標公司不同層級、不同部門人員的關鍵職責和信息掌握情況，以及如何通過訪談技巧，挖掘齣隱藏的信息和潛在的風險。 另外，書中對於盡職調查報告的撰寫也給予瞭非常詳盡的指導。它強調瞭報告的結構、語言的嚴謹性、風險的定性和量化，以及如何有效地嚮客戶溝通調查結果。我一直認為，一份優秀的盡職調查報告，不僅要能夠清晰地呈現事實，更要能夠準確地評估風險，並提齣切實可行的解決方案。這本書在這方麵的內容，無疑是教科書級彆的。它還提到瞭如何處理盡職調查過程中齣現的突發情況和疑難問題，這對於我們這些常年在一綫打拼的律師來說，是非常寶貴的經驗。 這本書的深度和廣度都令人印象深刻，它不僅覆蓋瞭基礎的盡職調查知識，還觸及瞭許多進階的、甚至是前沿的議題，比如在跨境交易中如何應對不同的法律體係和文化差異，以及在科技公司盡職調查中需要特彆關注的數據隱私和知識産權問題。對於任何希望在法律盡職調查領域深耕的專業人士來說，這本書都是必不可少的參考。

評分☆☆☆☆☆

我是一名法律學者，一直對法律盡職調查的理論基礎和實踐演進很感興趣。平時閱讀的文獻多是學術論文和期刊，雖然能瞭解一些前沿研究，但往往缺乏對實際操作的深度描述。這本書，恰恰彌補瞭這一不足，它以一種非常係統和全麵的方式，將法律盡職調查的理論與實踐緊密地結閤起來。 書中對法律盡職調查的起源、發展曆程以及其在不同司法管轄區的差異性進行瞭深入的探討。它不僅解釋瞭“是什麼”，更進一步探究瞭“為什麼”。例如，它詳細分析瞭法律盡職調查在降低信息不對稱、平衡交易雙方權利義務、維護市場公平競爭等方麵的重要作用。這對於我從學理上理解這項製度的意義，提供瞭堅實的基礎。 更令人稱道的是，書中對法律盡職調查中的一些核心概念進行瞭非常深刻的理論剖析。比如，在解釋“重大遺漏”和“虛假陳述”時，它不僅僅停留在法律條文的層麵，而是結閤瞭大量司法判例和學界觀點，對這些概念的內涵和外延進行瞭細緻的界定，並探討瞭不同情況下如何進行判斷。這對於我進行學術研究，梳理理論脈絡，非常有啓發性。 此外，書中還對法律盡職調查的未來發展趨勢進行瞭展望，例如在大數據和人工智能技術對盡職調查的影響，以及在 ESG（環境、社會和公司治理）領域盡職調查的新興需求。這些內容，為我的進一步研究提供瞭新的方嚮和思路。 總而言之，這本書不僅為實務界提供瞭寶貴的指導，也為法律學者提供瞭一個深入理解法律盡職調查實踐的窗口。它展現瞭法律理論如何指導實踐，以及實踐如何反哺理論的良性互動。對於任何希望從更深層次理解法律盡職調查的讀者來說，這本書都提供瞭極其寶貴的思想財富。