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李俭编著 著

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出版社： 法律出版社

ISBN：9787519703455

商品编码：11650593883

出版时间：2017-03-01

作  者:李俭 编著 定  价:78 出 版 社:法律出版社 出版日期:2017年03月01日 页  数:469 装  帧:平装 ISBN:9787519703455 ●序言
●部分法律尽职调查前的准备
●尽职调查的概念
●第二节尽职调查的工作流程
●第三节法律尽职调查的方式方法
●第四节律师从事法律尽职调查的要求
●第五节律师从事尽职调查的优势与特点
●第二部分开展法律尽职调查工作
●律师如何参与尽职调查
●一、尽职调查的基本步骤
●二、律师接受尽职调查委托的手续
●第二节尽职调查中与客户的交流与沟通
●一、交流与沟通对尽职调查的作用及意义
●二、尽职调查开始前的交流与沟通
●三、尽职调查中的交流与沟通
●四、尽职调查中沟通的技巧与策略
●第三节一般法律尽职调查的内容
●一、公司主体资格
●二、公司设立与历史沿革
●三、公司独立性
●部分目录

内容简介

“商业活动，调查先行”是《孙子·谋攻篇》中“知己知彼，百战不殆”策略在商战中的具体运用，解决的就是信息不对称的问题。商业活动中，由于各方主体都追求自身利益的优选化，看似平静的彬彬有礼，却隐藏着无穷的杀机与风险，充斥着彼此的角力与博弈。精心的算计往往可能由于一个忽略、一个轻视而功亏一篑。尽职调查则是解决这些问题的有力工具。法律尽职调查涉及民法、行政法、合同法、公司法、刑法、投资法、贸易法、环保法等各个领域的相关法律规定，李俭编著的这本《法律尽职调查接近手册》从操作流程、案例解析、疑难问题分析与解决、合规性操作、示范文本等各个方面为尽职调查提供详尽的指导，旨在使尽职调查操作规范化、专业化。 李俭 编著 李俭，北京市中银（南京）律师事务所不错律师、不错合伙人，涉外法律部主任，南京大学法学院本科、硕士，美国马里兰大学/靠前法学院不错访问学者，常州仲裁委员会仲裁员，江苏省上市公司协会纠纷调解专业委员会副主任，南京市律师协会涉外业务委员会副主任，南京市律师协会公司与证券业务委员会委员，南京市律师协会建设工程业务委员会委员。2001年起从事律师工作至今，长期以来专注于靠前外的投资并购、海外工程承包、资产重组、破产重整、信托、发债、私募股权基金、新三板及融资租赁、建筑房地产等方面的律师业务，具有丰富的实务操作经验。 序言 自外国律师首次将尽职调查（Due Diligence ）的概念及业务引入我国以来，短短二十多年尽职调查的应用得到了广泛而深入的发展，从立法到实践操作，从手段到途径，从应用范围到方式方法，到尽职调查内容的深度、广度等各个方面都发生了深刻的变化，特别是在金融证券领域的应用，国家出台了多项关于尽职调查的规范性文件，对于券商、律师从事尽职调查工作提出了一系列规范性要求与指引，不仅强化了对尽职调查操作的执业要求，也对于律师未能尽到审慎的调查义务时如何承担责任明确了判断依据与标准，从而将尽职调查工作纳入了法制化的轨道。 尽职调查初作为律师从事投融资业务、上市、并购及资产重组等业务的前期工作和基础业务，现在越来越成为律师一项独立的法律业务，目前已经拓展到了新三板挂牌、股权转让、增资扩股、股权质押、担保、资产重组、破产重整、关联交易、诉讼、合资合作、项目融资、等

《企业并购重组与资本运作实务指南》 本书导览：在瞬息万变的商业环境中，企业的成长与转型往往依赖于精准而高效的资本运作与战略并购。本书并非聚焦于法律风险的排除，而是深入探讨如何利用资本的力量驱动企业价值的实现与业务的重塑。 第一章：战略规划与交易架构设计——奠定成功基石 本章首先剖析了驱动企业进行并购、分拆、合资或上市等资本运作的深层商业逻辑。我们将探讨宏观经济周期、行业竞争格局与企业内部资源禀赋如何共同决定资本运作的时机与方向。 1.1 价值驱动的战略选择： 详细阐述“买什么”和“为什么买”的核心问题。内容涵盖横向整合（市场份额扩张）、纵向整合（供应链控制）、多元化（风险分散与新增长点培育）以及剥离非核心资产（聚焦主业）的战略意图与衡量标准。引入“协同效应”的量化分析框架，区分运营协同（成本节约、收入提升）与财务协同（税收优化、融资成本降低）。 1.2 交易结构的艺术： 重点讲解不同交易形式的适用场景及其对控制权、风险分配和税务处理的影响。内容包括： 股权交易（Asset Purchase vs. Stock Purchase）： 深入分析资产购买与股权购买在法律责任承继、税基锁定和交易复杂性上的差异。 分步交易与对价支付机制： 剖析现金对价、股权对价、递延支付（Earn-out）的结构设计，并提供在不同市场环境下选择支付工具的决策模型。特别关注Earn-out条款在激励管理层和平衡买卖双方风险中的应用技巧与常见争议点。 特殊交易模式： 介绍反向收购（Reverse Merger）、杠杆收购（LBO）以及特殊目的实体（SPV）的设立与功能，侧重于如何利用这些工具实现复杂的融资目标或绕过特定的监管障碍。 1.3 估值基础与谈判筹码： 本章强调估值并非终点，而是谈判的起点。系统介绍市场法（可比公司分析、可比交易分析）、收益法（DCF模型构建与敏感性分析）以及成本法在不同类型交易中的应用局限性。重点讲解如何基于“战略价值”对传统估值模型进行溢价调整，并将估值结果转化为谈判中的核心筹码。 第二章：融资策略与资本市场对接——构建高效资金链 本章聚焦于如何为资本运作提供充足且成本最优的资金支持，并有效对接外部资本市场。 2.1 债务融资的结构化设计： 探讨企业在进行大规模收购时，如何构建最优的债务资本结构。内容包括： 并购贷款（M&A Loans）： 银行并购贷款的审批流程、抵押与担保结构设计，以及如何在交易中平衡债权人保护与交易灵活性。 高收益债券（Junk Bonds）与夹层融资（Mezzanine Financing）： 分析这两种融资工具在风险较高或需要快速扩张阶段的应用，包括其独特的风险回报特征和投资者构成。 债务契约（Covenants）的管理： 深入分析限制性契约（如维持特定财务比率、限制未来负债）对并购后运营自由度的影响，以及在谈判中争取有利契约的策略。 2.2 股权融资与私募股权投资： 详细解析私募股权基金（PE/VC）的投资偏好、决策流程以及其在交易中的角色。 与金融投资人合作： 如何撰写引人注目的商业计划书，如何应对投资人的尽职调查（侧重于财务可行性和管理团队能力）。 优先清算权与反稀释条款： 解析这些保护性条款的实际操作意义，以及它们对创始团队控制权和未来融资路径的影响。 2.3 上市路径规划与资本市场退出： 为计划通过兼并实现曲线上市（如SPAC合并或直接上市）的企业提供路线图。包括： 目标上市地的选择： 考虑不同交易所的监管环境、投资者基础和估值水平。 后期的资本市场整合： 如何平稳过渡至上市公司阶段，包括信息披露规则的初步适应和投资者关系（IR）的早期构建。 第三章：交易执行与整合管理——实现价值落地的关键环节 交易的成功并非停留在签约阶段，而是取决于交易后能否有效整合资源，实现预期的协同效应。本章强调执行的效率与整合的质量。 3.1 有效的交易谈判与流程管理： 侧重于谈判的策略艺术，而非法律合规细节。 信息流与决策链管理： 确保核心决策团队在高度保密的前提下，快速响应对手方的提议。 关键条款的攻防： 深入解析交割先决条件、违约救济机制和补偿机制（Indemnification）中，哪些条款真正决定了交易的最终经济价值。 3.2 交易后价值实现（Post-Merger Integration, PMI）： PMI是资本运作价值能否兑现的试金石。 “软性”整合挑战： 聚焦于企业文化、管理理念和激励机制的融合，提供实用的跨文化管理和组织架构重塑模型。 运营整合的“快速胜利”： 如何在前100天内识别并实现低风险、高可见度的成本节约或收入提升项目，以建立整合的信心基础。 技术与IT系统的迁移策略： 探讨在不中断核心业务的前提下，系统、数据和流程的统一化路径选择。 3.3 风险监控与退出机制设计： 交易完成后，持续的风险监控是必要的。本章讲解如何设置关键绩效指标（KPIs）来追踪整合进度，以及在交易架构中预先设定的退出选项（如回购权、强制出售权）在不同市场环境下如何激活和执行。 本书特色： 本书立足于中国及国际成熟市场的商业实践，以“价值创造”为核心驱动力，侧重于交易架构的创新性、融资策略的前瞻性以及交易后的运营落地。内容组织遵循“战略—融资—执行”的逻辑主线，旨在为企业高管、财务顾问和资本运作专业人士提供一套可操作的、面向结果的实务操作指南。每一章节均包含案例分析，剖析成功的并购如何通过精妙的结构设计和强大的执行力，实现资本的效率最大化。

评分☆☆☆☆☆

我是一名法律学者，一直对法律尽职调查的理论基础和实践演进很感兴趣。平时阅读的文献多是学术论文和期刊，虽然能了解一些前沿研究，但往往缺乏对实际操作的深度描述。这本书，恰恰弥补了这一不足，它以一种非常系统和全面的方式，将法律尽职调查的理论与实践紧密地结合起来。 书中对法律尽职调查的起源、发展历程以及其在不同司法管辖区的差异性进行了深入的探讨。它不仅解释了“是什么”，更进一步探究了“为什么”。例如，它详细分析了法律尽职调查在降低信息不对称、平衡交易双方权利义务、维护市场公平竞争等方面的重要作用。这对于我从学理上理解这项制度的意义，提供了坚实的基础。 更令人称道的是，书中对法律尽职调查中的一些核心概念进行了非常深刻的理论剖析。比如，在解释“重大遗漏”和“虚假陈述”时，它不仅仅停留在法律条文的层面，而是结合了大量司法判例和学界观点，对这些概念的内涵和外延进行了细致的界定，并探讨了不同情况下如何进行判断。这对于我进行学术研究，梳理理论脉络，非常有启发性。 此外，书中还对法律尽职调查的未来发展趋势进行了展望，例如在大数据和人工智能技术对尽职调查的影响，以及在 ESG（环境、社会和公司治理）领域尽职调查的新兴需求。这些内容，为我的进一步研究提供了新的方向和思路。 总而言之，这本书不仅为实务界提供了宝贵的指导，也为法律学者提供了一个深入理解法律尽职调查实践的窗口。它展现了法律理论如何指导实践，以及实践如何反哺理论的良性互动。对于任何希望从更深层次理解法律尽职调查的读者来说，这本书都提供了极其宝贵的思想财富。

评分☆☆☆☆☆

我是一位风险控制部门的经理，我们公司在对外投资和合作方面非常谨慎，法律尽职调查是我们项目审批流程中至关重要的一环。过去，我们主要依靠外部律师的尽职调查报告来做判断，但总觉得对里面的专业性理解不够深入，有时也难以完全把握报告的细微之处。这本书，恰好填补了我们内部的知识空白，让我们能够更有效地与外部律师沟通，并自己形成更专业的判断。 这本书的逻辑非常清晰，它首先从宏观层面阐述了法律尽职调查在风险管理体系中的地位，以及它如何帮助企业规避法律、合规、财务和经营等方面的风险。然后，它循序渐进地深入到具体的执行层面，详细介绍了尽职调查的各个关键步骤和方法。我特别喜欢它在“合同审查”和“合规审查”部分的讲解。 在合同审查方面，书中列举了大量常见的合同条款，并分析了这些条款可能存在的风险点，以及如何通过合同约定来规避这些风险。例如，关于知识产权的转让和许可、保密条款的效力、违约责任的划分等等，都给出了非常详细的解释和建议。这对于我们在审查合作伙伴提供的合同，或者起草合作协议时，提供了极大的帮助。 在合规审查方面，书中强调了合规性对于企业长远发展的重要性，并详细介绍了如何审查目标公司在环保、劳动用工、税务、反垄断等方面的合规情况。它还提到了数据安全和个人信息保护等日益重要的合规议题。这些内容，对于我们防范因合规问题引发的经营风险，起到了至关重要的作用。 总的来说，这本书的价值在于它能够帮助我们“看得更清楚，问得更明白”。它不仅仅是为法律专业人士准备的，对于任何需要理解和参与法律尽职调查过程的商业人士来说，都是一本极具价值的读物。它让我们能够更好地理解风险，做出更明智的决策。

评分☆☆☆☆☆

我必须说，这本书的出版绝对是法律实务界的一件大事！我是一名资深并购律师，从业十几年，也算阅人无数，接触过不少尽职调查的项目。但即便如此，每次面对新的、复杂的交易，总还是会有些许的忐忑，担心会不会遗漏了什么关键点。这本书，彻底打消了我之前的顾虑，它提供了一个前所未有的全面且深入的视角来审视法律尽职调查这个过程。 书中对尽职调查的各个环节进行了极其细致的分解，从启动前的准备工作，到信息收集、现场访谈，再到报告的撰写和沟通，每一个步骤都给出了详细的指导。我尤其欣赏它在“现场访谈”和“信息收集”部分的内容。它不仅仅是简单地罗列需要问什么，而是深入分析了不同类型交易中，目标公司不同层级、不同部门人员的关键职责和信息掌握情况，以及如何通过访谈技巧，挖掘出隐藏的信息和潜在的风险。 另外，书中对于尽职调查报告的撰写也给予了非常详尽的指导。它强调了报告的结构、语言的严谨性、风险的定性和量化，以及如何有效地向客户沟通调查结果。我一直认为，一份优秀的尽职调查报告，不仅要能够清晰地呈现事实，更要能够准确地评估风险，并提出切实可行的解决方案。这本书在这方面的内容，无疑是教科书级别的。它还提到了如何处理尽职调查过程中出现的突发情况和疑难问题，这对于我们这些常年在一线打拼的律师来说，是非常宝贵的经验。 这本书的深度和广度都令人印象深刻，它不仅覆盖了基础的尽职调查知识，还触及了许多进阶的、甚至是前沿的议题，比如在跨境交易中如何应对不同的法律体系和文化差异，以及在科技公司尽职调查中需要特别关注的数据隐私和知识产权问题。对于任何希望在法律尽职调查领域深耕的专业人士来说，这本书都是必不可少的参考。

评分☆☆☆☆☆

作为一名长期在资本市场工作的投资经理，我深知一次成功的投资背后，离不开严谨的尽职调查。过去，我们往往依赖外部律师团队提供的报告，但每次看到厚厚的调查报告，总感觉有些“云里雾里”，难以抓住核心要点，也无法完全理解律师的判断依据。这本书，就像一盏明灯，照亮了我之前模糊的认知，让我能够更自信地参与到尽职调查的各个环节。 这本书的叙事方式非常生动，它不是枯燥的法律条文罗列，而是通过一个个鲜活的案例，将法律尽职调查的复杂性展现得淋漓尽致。我特别喜欢书中关于“尽职调查中的风险识别与评估”部分的讲解。它不仅仅列举了常见的风险类型，更重要的是，它教会我们如何去“发现”风险，如何从海量的信息中筛选出可能存在问题的蛛丝马迹。 比如，在审查股权结构时，书中不仅教我们如何梳理清晰的股权关系图，还分析了股权转让过程中可能存在的瑕疵，如代持、质押、未履行审批程序等。在审查合同履约情况时，书中提醒我们要关注合同的履行过程是否符合合同约定，是否存在履行期限、履行地点、履行方式等方面的争议，以及如何评估这些潜在争议的风险程度。 这本书还有一个非常大的特点，就是它非常注重“沟通”的技巧。它强调了尽职调查不仅仅是律师单方面的工作，而是需要与客户、目标公司、其他专业顾问进行有效的沟通协作。书中提供了很多实用的沟通建议，比如如何准备访谈提纲，如何处理目标公司回避问题的现象，以及如何向上级汇报调查结果等。这些内容，对于我们这些需要协调各方资源、推进项目进展的投资经理来说，简直是“及时雨”。 总而言之，这本书为我们投资人提供了一个理解和参与法律尽职调查的“翻译器”。它让我们能够更准确地理解尽职调查的价值，更有效地与律师团队协作，从而做出更明智的投资决策。我强烈推荐给所有在投资领域工作的朋友们。

评分☆☆☆☆☆

这本《法律尽职调查完全手册》真是太及时了！作为一名初涉投融资领域的律所新人，我一直对法律尽职调查这个环节感到既重要又神秘。在实际工作中，虽然有前辈指导，但总是感觉知识零散，缺乏系统性的梳理。拿到这本书后，我简直像发现了一座宝藏。它不像某些理论书籍那样空泛，而是非常务实地从“是什么”、“为什么”、“怎么做”这几个核心问题入手，层层递进。 首先，它清晰地界定了法律尽职调查的定义、目的和重要性，让我明白了这项工作不仅仅是走过场，而是为交易决策提供关键信息支撑，规避潜在风险的基石。书中对不同类型的尽职调查（如股权收购、资产收购、IPO等）进行了详细的区分和阐述，并针对每种类型列举了核心关注点和需要重点审查的文件。这对于我这样还在摸索阶段的律师来说，简直是救星。我特别喜欢它在讲解具体操作时，会给出非常详细的清单和流程图，让我能够清晰地知道下一步该做什么，需要准备哪些材料，需要访谈哪些人员。 而且，这本书的语言风格也十分友好，避免了晦涩难懂的法律术语堆砌，而是用通俗易懂的语言解释复杂的概念。书中穿插的案例分析更是点睛之笔，让我能够将理论知识与实际应用相结合，理解这些规则是如何在真实交易中发挥作用的，以及不当操作可能带来的严重后果。我发现，许多我之前在实践中遇到的困惑，在这本书里都能找到解答。比如，关于信息披露的要求、合同条款的审查要点、目标公司股权结构的梳理方法等等，书中都有非常详尽的指导。 总而言之，对于任何需要进行法律尽职调查的专业人士，尤其是初学者，这本书都绝对值得推荐。它不仅是一本工具书，更像是一位经验丰富的导师，能够带领我们一步步掌握法律尽职调查的精髓。