中华人民共和国公司法规范总整理：公司法实用手册（含企业破产法） pdf epub mobi txt 电子书 下载 2025

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葛伟军 著

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• 公司法
• 企业法
• 破产法
• 法律法规
• 法律实务
• 法律指南
• 公司治理
• 企业经营
• 法律手册
• 法规汇编

出版社： 法律出版社

ISBN：9787511892423

版次：1

商品编码：11917754

包装：平装

丛书名： 法律实用手册系列

开本：大32开

出版时间：2016-04-01

用纸：胶版纸

页数：527

字数：508000

编辑推荐

★收录公司法、企业破产法法律法规、相关司法解释、部门规章，涵盖指导性案例、公报案例及典型案例
★内涵专业，编排精当，开本轻巧，易翻便携
★课堂学习、司法考试、专业研究和实务工作的便利工具
★公民查阅、运用法律规范的便捷途径

内容简介

本书收集和整理了与我国《公司法》每个法条相关的法律法规和司法判例等，以注释的方式逐一解释每个法条。
正文部分以及用以注释法条的材料，采如下体例：
1.正文为每部法律的法条。
2.脚注为注释每个条款的文件。用以注释的文件，始于20世纪90年代初，截至2016年2月底，主要包括：法律、行政法规及国务院规范性文件、司法解释及两高工作文件、部门规章及部门规范性文件、两高公报案例。年代较早或者使用频率较低的文件，并未收录。
3.每个脚注中注释文件的编排顺序如下：
（1）总体顺序按照法律、行政法规及国务院规范性文件、司法解释及高院和高检工作文件、部门规章及部门规范性文件、高院和高检公报案例排列。
（2）在每一类相同性质的文件中，按照发布的时间顺序，从老到新排列。但是在排列时，考虑与所释条款的相关性、对条款解释的全面性等因素，按照重要在先的原则排列。
（3）用以注释的文件，按照注释内容，根据需要或摘录一部分，或省略一部分，或全文使用。
4.附录为用以注释的所有文件的名称汇编，按照其发布的时间顺序排列。
在系统梳理高院和高检关于公司法和破产法案例的基础上，本书选取了数十个相关的案例，并对裁判结果进行概括，将其置于与案例裁决相关的法条项下，便于读者能够更好地理解与适用。公报案例的目录，附于本书的后面，按时间顺序排列。
本书包含近一年（2015年2月~2016年2月）新出台的法律法规及文件，包括：《企业经营范围登记管理规定》、《关于国有企业功能界定与分类的指导意见》、《严重违法失信企业名单管理暂行办法》、《关于修订印发〈高新技术企业认定管理办法〉的通知》等。

作者简介

葛伟军，浙江宁海人。毕业于北京大学法学院（学士）、英国剑桥大学法学院（硕士）、日本九州大学大学院法学府（博士），曾在美国西北大学法学院访学（富布赖特访问学者）。现为上海财经大学法学院副院长、副教授、校法律顾问。社会兼职包括中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC）仲裁员、中国商法学研究会理事、上海市法学会破产法研究会常务理事、上海市法学会自贸区法治研究会理事等。研究方向为民商法、公司法、信托法等。

目录

中华人民共和国公司法
第一章总则
第1条立法宗旨
第2条调整对象
第3条公司界定及股东责任
第4条股东权利
第5条公司义务及权益保护
第6条公司登记
第7条营业执照
第8条公司名称
第9条公司形式变更
第10条公司住所
第11条公司章程
第12条经营范围
第13条法定代表人
第14条分公司与子公司
第15条转投资
第16条公司担保
第17条职工权益保护与职业教育
第18条工会
第19条党组织
第20条股东禁止行为
第21条禁止关联交易
第22条公司决议的无效或被撤销
第二章有限责任公司的设立和组织机构
第一节设立
第23条有限责任公司的设立条件
第24条股东人数
第25条公司章程内容
第26条注册资本
第27条出资方式
第28条出资义务
第29条设立登记
第30条出资不足的补充
第31条出资证明书
第32条股东名册
第33条股东查阅、复制权
第34条分红权与优先认购权
第35条不得抽逃出资
第二节组织机构
第36条股东会的组成及地位
第37条股东会职权
第38条首次股东会会议
第39条定期会议和临时会议
第40条股东会会议的召集与主持
第41条股东会会议的通知与记录
第42条股东的表决权
第43条股东会的议事方式和表决程序
第44条董事会的组成
第45条董事任期
第46条董事会职权
第47条董事会会议的召集与主持
第48条董事会的议事方式和表决程序
第49条经理的设立与职权
第50条执行董事
第51条监事会的设立与组成
第52条监事的任期
第53条监事会会监事的职权（一）
第54条监事会会监事的职权（二）
第55条监事会的会议制度
第56条监事职责所需费用的承担
第三节一人有限责任公司的特别规定
第57条一人公司的概念
第58条一人公司的注册资本
第59条一人公司的登记注意事项
第60条一人公司的章程
第61条一人公司的股东决议
第62条一人公司的财会报告
第63条一人公司的债务承担
第四节国有独资公司的特别规定
第64条国有独资公司的概念
第65条国有独资公司的章程
第66条国有独资公司股东权的行使
第67条固有独资公司的董事会
第68条国有独资公司的经理
第69条国有独资公司高层人员的兼职禁止
第70条国有独资公司的监事会
第三章有限责任公司的股权转让
第71条股权转让
第72条强制执行的股权转让
第73条股权转让的变更登记
第74条异议股东股权收购请求权
第75条股东资格的继承
第四章股份有限公司的设立和组织机构
第一节设立
第76条股东有限公司的设立条件
第77条设立方式
第78条发起人的限制
第79条发起人的责任
第80条注册资本
第81条公司章程
第82条公司章程
第83条发起设立的程序
第84条募集设立的发起人认购股份
第85条募集股份的公告和认股书
第86条招股说明书
第87条股票承销
第88条代收股款
第89条验资及创立大会的召开
第90条创立大会的职权
第91条不得任意抽回股本
第92条申请设立登记
第93条出资不足的补充
第94条发起人的责任
第95条公司性质的变更
第96条重要资料的置备
第97条股东的查阅、建议和质询权
第二节股东大会
第98条股东大会的组成与地位
第99条股东会的职权
第100条年会和临时会
第101条股东大会会议的召集与主持
第102条股东大会会议的通知
第103条股东表决权
第104条重要事项的股东大会决议权
第105条董事、监事选举的累积投票制
第106条出席股东大会的代理
第107条股东大会会议记录
第三节董事会、经理
第108条董事会组成、任期及职权
第109条董事长的产生及职权
第110条董事会会议的召集
第111条董事会会议的议事规则
第112条董事会会议的出席及责任承担
第113条经理的设立与职权
第114条董事兼任经理
第115条公司向高管人员借款禁止
第116条高管人员的报酬披露
第四节监事会
第117条监事会的组成及任期
第118条监事会的职权及费用
第119条监事会的会议制度
第五节上市公司组织机构的特别规定
第120条上市公司的定义
第121条上市公司特别事项的股东大会决议权
第122条独立董事
第123条董事会秘书
第124条会议决议的关联关系董事不得表决
第五章股份有限公司的股份发行和转让
第一节股份发行
第125条股份及其形式
第126条股份发行的原则
第127条股票发行价格
第128条股票的形式及载明的事项
第129条股票的种类
第130条股东信息的记载
第131条其他种类的股份
第132条向股东交付股票
第133条发行新股的决议
第134条发行新股的程序
第135条发行新股的作价方案
第136条发行新股的变更登记
第二节股份转让
第137条股份转让的概念
第138条股份转让的场所
第139条记名股票的转让
第140条无记名股票的转让
第141条特定持有人的股份转让
第142条本公司股份的收购及质押
第143条记名股票丢失的补救
第144条上市公司的股票交易
第145条上市公司的信息公开
第六章公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务
第146条高管人员的资格禁止
第147条董事、监事、高管人员的义务和禁止行为
第148条董事、高管人员的禁止行为
第149条董事、监事、高管人员的损害赔偿责任
第150条董事、监事、高管人员对股东会、监事会的义务
第151条公司权益受损的股东救济
第152条股东权益受损的诉讼
第七章公司债券
第153条公司债券的概念和发行条件
第154条公司债券募集办法
第155条公司债券票面的记载事项
第156条公司债券的分类
第157条公司债券存根簿
第158条记名公司债券的登记结算
第159条公司债券转让
第160条公司债券的转让方式
第161条可转换公司债券的发行
第162条可转换公司债券的转换
第八章公司财务、会计
第163条公司财务与会计制度
第164条财务会计报告
第165条财务会计报告的公示
第166条法定公积金与任意公积金
第167条股份有限公司资本公积金
第168条公积金的用途
第169条招聘、解聘会计师事务所
第170条真实提供会计资料
第171条会计账簿
第九章公司合并、分立、增资、减资
第172条公司的合并
第173条公司合并的程序
第174条公司合并债权债务的承继
第175条公司的分立
第176条公司分立前的债务承担
第177条公司减资
第178条公司增资
第179条公司变更的登记
第十章公司解散和清算
第180条公司解散原因
第181条修改公司章程
第182条请求法院解散公司
第183条清算组的成立与组成
第184条清算组的职权
第185条债权人申报债权
第186条清算程序
第187条破产程序
第188条公司注销
第189条清算组成员的义务与责任
第190条公司破产
第十一章外国公司的分支机构
第191条外国公司的概念
第192条外国公司分支机构的设立程序
第193条外国公司分支机构的设立条件
第194条外国公司分支机构的名称
第195条外国公司分支机构的法律地位
第196条外国公司分支机构的活动原则
第197条外国公司分支机构的撤销与清算
第十二章法律责任
第198条虚报注册资本的法律责任
第199条虚假出资的法律责任
第200条抽逃出资的法律责任
第201条另立会计账簿的法律责任
第202条提供虚假财会报告的法律责任
第203条违法提取法定公积金的法律责任
第204条公司合并、分立、减资、清算中违法行为的法律责任
第205条公司在清算期间违法经营活动的法律责任
第206条清算组违法活动的法律责任
第207条资产评估、验资或者验证机构的违法的法律责任
第208条公司登记机关违法的法律责任
第209条公司登记机关的上级部门违法的法律责任
第210条假冒公司名义的法律责任
第211条逾期开业、停业、不依法办理变更登记的法律责任
第212条外国公司擅自设立分支机构的法律责任
第213条吊销营业执照
第214条民事赔偿优先
第215条刑事责任
第十三章附则
第216条本法相关用语的含义
第217条外资公司的法律适用
第218条施行日期
中华人民共和国企业破产法
第一章总则
第1条立法宗旨
第2条清理债务与重整
第3条破产案件的管辖
第4条程序的法律适用
第5条破产程序的效力
第6条企业职工权益的保障与企业经营管理人员法律责任的追究

前言/序言

前言



本书的特点在于，收集和整理与我国《公司法》每个法条相关的法律法规和司法判例等，以注释的方式逐一解释每个法条。本书不仅适合法学院学生在学习公司法时作为参考书、正在复习准备参加司法考试的学生作为辅导用书，而且也适合从事实务工作的法官、律师以及公司法务工作人员在处理公司法相关问题时作为法条检索书。

在编写时，本书充分考虑法条的新增与废止的现实情况，以及案例对于理解法条的重要性等问题，以突出时效性和实用性。读者在阅读时应当注意，正文部分以及用以注释法条的材料，采如下体例：

1.正文为每部法律的法条。

2.脚注为注释每个条款的文件。用以注释的文件，最早始于20世纪90年代初，最晚截至2016年2月底，主要包括：法律、行政法规及国务院规范性文件、司法解释及两高工作文件、部门规章及部门规范性文件、两高公报案例。年代较早或者使用频率较低的文件，并未收录。

3.每个脚注中注释文件的编排顺序如下：

（1）总体顺序按照法律、行政法规及国务院规范性文件、司法解释及最高人民法院和最高人民检察院工作文件、部门规章及部门规范性文件、最高人民法院和最高人民检察院公报案例排列。

（2）在每一类相同性质的文件中，按照发布的时间顺序，从老到新排列。但是在排列时，考虑与所释条款的相关性、对条款解释的全面性等因素，按照重要在先的原则排列。

（3）用以注释的文件，按照注释内容，根据需要或摘录一部分，或省略一部分，或全文使用。

4.附录为用以注释的所有文件的名称汇编，按照其发布的时间顺序排列。

在系统梳理最高人民法院和最高人民检察院关于公司法和破产法案例的基础上，本书选取了数十个相关的案例，并对裁判结果进行概括，将其置于与案例裁决相关的法条项下，便于读者能够更好地理解与适用。公报案例的目录，附于本书的最后，按时间顺序排列。

读者可以发现，最近一年（2015年2月~2016年2月）新出台的法律法规及文件，全部纳入本书，这些材料包括：《企业经营范围登记管理规定》、《关于国有企业功能界定与分类的指导意见》、《严重违法失信企业名单管理暂行办法》、《关于修订印发〈高新技术企业认定管理办法〉的通知》等。

对于本书的编写工作，首先要感谢法律出版社刘文科编辑的重视与支持。其次，要感谢上海财经大学2014级法律硕士（法学）专业研究生范文婷同学对公报案例的梳理与摘编。此外，还要感谢同事和家人对我工作的支持。

本书可能存在未被发现的错误或纰漏，敬请读者谅解，所有问题由我承担。我们将在今后的再版中改正或更新。







葛伟军

2016年3月1日

好的，这是一本关于公司法与企业破产法的实用手册的简介，着重阐述其内容，并严格避免提及您所给出的书名，以及任何AI生成相关的内容。 --- 《现代企业法律实务精要：公司治理、风险管控与破产重整全景解析》 导读：在新经济格局下，企业合规与风险管理已成为穿越周期、实现可持续发展的核心要素。本手册旨在为企业管理者、法律实务工作者以及相关专业人士提供一套全面、深入且极具操作性的法律工具与指引，聚焦于现代企业运营中最为关键的几个法律领域：公司设立与治理、日常运营合规、重大交易法律风险，以及在面临困境时的破产与重整实务。 第一篇：公司设立与基础法律架构构建 本篇详尽解析了我国企业设立的基本法律要求与实践操作流程。从选择合适的组织形式——有限责任公司、股份有限公司，到非公司制企业（如个人独资企业、合伙企业）的设立，本书均提供了清晰的步骤指南和法律风险提示。重点内容包括： 1. 注册与备案实务： 涵盖了工商登记、税务登记、特殊行业许可的最新要求，以及电子化申报的实操技巧。特别关注了住所合规、认缴制下的出资责任与法律后果。 2. 公司章程的战略价值： 强调公司章程不仅仅是形式文件，更是企业内部权力分配和风险控制的基石。详细解析了章程中关于股权结构设计、董事会权限、股东知情权与否决权的有效约定范本及法律效力分析。 3. 组织机构的有效运行： 深入剖析了股东会、董事会、监事会/监事之间的权责边界。提供了关于股东代表诉讼、董事失职追究、以及内部控制机制建立的实务建议，确保公司治理结构在法律框架内高效运转。 第二篇：公司日常运营与合规管理 本篇聚焦于企业日常经营活动中必须面对的法律挑战，旨在帮助企业构建坚固的合规防线，减少潜在的法律纠纷。 1. 股权管理与权益变动： 详细阐述了股权转让的法定程序、内部转让的优先购买权限制、以及股权质押的法律效力。对于增资扩股、减资的法律程序和对债权人保护的义务进行了深入论述。 2. 合同管理与风险防范： 聚焦于企业高频使用的各类合同（买卖、服务、借款、担保等）的法律要点。侧重于合同订立阶段的授权审查、关键条款的风险识别与规避，以及违约责任的界定与救济措施。 3. 劳动用工与社会保障合规： 梳理了最新的劳动法律法规，涵盖了招聘、用工合同订立、员工管理、工时与薪酬制度设计、以及经济性裁员的合法路径。重点分析了因“虚假用工”或“违法解除”合同引发的法律风险及应对策略。 4. 公司对外担保与关联交易规范： 针对公司对外提供担保，尤其是对股东或高管的担保行为，系统分析了决策权限的审批要求和担保效力的认定标准。关联交易部分则强调了公平性原则和信息披露的合规要求。 第三篇：重大投融资与重组法律实务 企业发展壮大的过程中，并购、融资和结构调整是常态。本篇提供了处理复杂商业交易的法律框架与工具。 1. 兼并与收购（M&A）操作指引： 从交易架构设计（股权收购、资产收购、吸收合并等）入手，涵盖了尽职调查（法律、财务、税务）、估值与定价机制、交易文件的谈判与起草，直至交割与后续整合的法律全流程。对反垄断审查、外商投资审查等特殊环节的操作进行了详细说明。 2. 私募股权融资的法律要点： 针对初创企业和成长型企业的融资需求，解析了股权融资的法律结构设计（如VIE架构的合规性、同股不同权的设计）、投资协议（Term Sheet）的关键条款（估值调整机制、清算优先权、反稀释条款等）的法律含义。 3. 公司解散与清算程序： 系统阐述了公司因何种事由解散，以及强制清算与自行清算的操作规范。重点强调了清算组的设立、资产处置、债务清偿的顺序，以及清算责任人（特别是股东和高管）的法律责任界定。 第四篇：企业困境应对与破产重整实务精要 本篇是本书的特色和核心内容之一，聚焦于企业生命周期末端或危机时刻的法律解决方案，以应对当前复杂多变的经济环境。 1. 企业预警与识别： 如何通过财务指标和法律事件预判企业可能陷入破产或清算的情形。包括对《企业破产法》中关于“不能清偿到期债务”的司法认定标准分析。 2. 和解、调解与重整申请： 详细对比了破产和解、诉讼外债务重组（Pre-restructuring）与正式的破产重整程序的适用条件、程序启动和法律效果。提供了法院受理破产申请后的关键时间节点控制。 3. 重整程序的核心环节： 深入剖析了债权申报、债权审查、管理人制度及其职权范围。尤其侧重于重整计划的制定、表决通过机制（特别是出资人权益调整和出资人组的通过规则）、以及出资人权益调整的法律边界。 4. 出资人权益与挽救机制： 详述了在重整程序中，如何通过引入新的战略投资者（“出血自救”）、资产剥离、债务转股权等方式，为企业注入新生。对《企业破产法》中涉及的股权变动与公司治理的衔接问题进行了专门分析。 5. 强制执行程序与破产程序的衔接： 探讨了在债务人进入破产程序后，已启动的执行案件的法律处理方式，以及如何有效协调破产法的特别规定与民事执行程序的冲突。 总结： 本书超越了单纯的法律条文罗列，而是基于大量司法实践案例和行业经验，提炼出具有高度可操作性的法律规则和风险应对策略。它不仅是法务部门的案头必备工具书，更是企业董事会、高管层进行战略决策时不可或缺的法律风险地图。通过系统学习本书内容，企业能够更主动、更专业地应对复杂的法律挑战，实现稳健经营和价值最大化。

评分☆☆☆☆☆

一本朋友推荐的《中华人民共和国公司法规范总整理：公司法实用手册（含企业破产法）》，拿到手后，我迫不及待地翻阅起来。首先映入眼帘的是其厚重的篇幅，这让我对内容的详实程度充满了期待。在仔细研究了目录和一些章节后，我发现这本书最大的亮点在于其对公司法条文的细致解读，几乎涵盖了从公司设立、组织机构、股权转让、合并分立到解散清算等各个环节的法律规定。更难能可贵的是，作者并没有停留在条文的表面，而是结合大量的司法实践案例，对每一个条款的适用情形、可能遇到的问题以及相应的解决方案都做了深入的剖析。这对于我们这些在实际工作中经常与公司法打交道的经营者和法务人员来说，无疑是一本极具参考价值的工具书。尤其是在处理一些复杂的公司治理问题时，书中提供的案例分析能够帮助我们更快地找到法律依据，避免不必要的法律风险。它不仅仅是一本法律条文的汇编，更像是一位经验丰富的法律顾问，在关键时刻给予我们指引。

评分☆☆☆☆☆

作为一名初创公司的负责人，我一直都在寻找一本能够系统性地梳理公司法知识的书籍。在朋友的推荐下，我了解到《中华人民共和国公司法规范总整理：公司法实用手册（含企业破产法）》。这本书的结构安排非常合理，从最基础的公司类型选择，到注册流程、公司章程的制定，再到股东会、董事会、监事会的设立与运作，几乎涵盖了公司从诞生到成长的每一个关键阶段。我尤其欣赏书中关于“一股多权”和“表决权委托”等股权安排的详细讲解，这对于优化公司的治理结构至关重要。另外，书中对股东权利的保护，比如知情权、查阅权、利润分配请求权等，也做了深入的阐述，并结合实际案例分析了如何有效行使这些权利。对我而言，这本书不仅帮助我厘清了公司运营中的法律脉络，更重要的是，它为我提供了规避法律风险、规范公司运作的实用策略。

评分☆☆☆☆☆

我一直对企业破产法的相关内容很感兴趣，因为在商业活动中，风险总是与机遇并存。这次入手了这本《中华人民共和国公司法规范总整理：公司法实用手册（含企业破产法）》，着实让我眼前一亮。虽然公司法是主体，但它对企业破产法的重视程度超出了我的预期。书中关于破产申请、破产宣告、破产财产的调查与管理、债权申报与审查、以及破产财产的分配等流程，都进行了非常清晰的梳理。更让我惊喜的是，它还对破产重整、和解等程序进行了详细的介绍，这对于那些希望通过重组来挽救濒危企业的经营者来说，无疑提供了宝贵的参考信息。我特别关注了书中关于“劣后债务人”和“优先债务人”在破产分配中的顺序，以及债权人委员会的组建与职能等内容。作者通过列举不同类型的破产案例，生动地展现了法律在复杂情况下的应用，让抽象的法律条文变得具体可感，对于理解破产法的实际操作具有重要的指导意义。

评分☆☆☆☆☆

在商业竞争日益激烈的今天，对公司法律法规的深刻理解和灵活运用，是企业生存和发展的关键。《中华人民共和国公司法规范总整理：公司法实用手册（含企业破产法）》这本书，我把它看作是商业人士的“法律圣经”。它不仅包含了国家最新颁布的公司法及相关司法解释，而且还对一些常见但容易被忽视的法律细节进行了详尽的解释。比如，书中关于关联交易的披露要求、董事、监事、高级管理人员的忠实义务与勤勉义务，以及公司担保的法律限制等内容，都做了非常清晰的界定。更值得称道的是，它还将企业破产法的内容有机地融入其中，使得读者在学习公司法的同时，也能对企业面临的财务困境及应对策略有更全面的认识。这本书无疑能为企业管理者提供一条清晰的法律合规之路，帮助他们在复杂多变的商业环境中稳健前行。

评分☆☆☆☆☆

我一直认为，理解法律的精髓在于其背后的逻辑和精神。《中华人民共和国公司法规范总整理：公司法实用手册（含企业破产法）》这本书，除了提供了详实的法律条文解读和案例分析，更让我感受到作者对公司法精神的深刻把握。它并没有仅仅罗列条文，而是通过对每一项制度设计的背景、目的以及其在市场经济中的功能进行解读，帮助读者建立起对公司法体系的整体认知。例如，在谈到公司法人格独立原则时，作者不仅解释了其基本含义，还深入分析了公司人格否认制度的应用场景，以及这种制度如何平衡股东利益与债权人利益。这种宏观与微观相结合的分析视角，让我对公司法的理解上升到了一个新的高度。它让我意识到，法律不仅仅是约束，更是引导和激励，能够帮助企业在合规的前提下实现更健康的发展。

评分☆☆☆☆☆

很好的书！便于全面掌握法律法规系统！

评分☆☆☆☆☆

没啥用没啥用

评分☆☆☆☆☆

东西很好，就是想要的法律法规。有用!

评分☆☆☆☆☆

可以的，，，，

评分☆☆☆☆☆

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都是法条。收到的书质量一般，书面存在脏损。

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