海外並購交易全程實務指南與案例評析 張偉華 中國法製齣版社 下載 mobi epub pdf 電子書 2025

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張偉華 著

圖書標籤:

• 海外並購
• 跨境投資
• 並購實務
• 交易流程
• 案例分析
• 法律實務
• 公司法
• 外商投資
• 中國法製齣版社
• 張偉華

店鋪： 天弘一正圖書專營店

齣版社： 中國法製齣版社

ISBN：9787509370728

商品編碼：25597202907

包裝：平裝

齣版時間：2016-02-01

基本信息

書名：海外並購交易全程實務指南與案例評析

定價：112.00元

作者：張偉華

齣版社：中國法製齣版社

齣版日期：2016-02-01

ISBN：9787509370728

字數：624000

頁碼：604

版次：1

裝幀：平裝

開本：16開

商品重量：0.4kg

編輯推薦

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◎從盡職調查、過渡期管理到並購交割，全景呈現海外並購實務流程　　◎精選並購流程談判要點、精彩案例，附贈AIPN標準閤同文本　　◎掃描二維碼語音講解並購專業知識，鏈接公眾號與作者共商難點

內容提要

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　　作為參與過中國企業海外並購各類大型交易的法律工作者，作者以其十多年參與海外並購的實務經驗為基礎撰寫此書。此書涉及海外並購全流程、關鍵要點和風險控製要素的實務，從海外並購簡介、保密協議、盡職調查、聘用協議、並購交易前期文件撰寫、公司股權和資産購買協議、股東協議、上市公司並購、並購過渡期風險管理、並購信息披露、美國油氣資産購買、並購交割中的實務問題對海外並購的所有重要問題及風險進行詳細分析和解析，是不多見的真正將海外並購講深、講透的實務書籍。本書中添加二維碼對於海外並購中的復雜問題進行語音講解，掃一掃學習應用更多並購知識，真正做到“一書在手，並購實務不愁”!

目錄

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作者介紹

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　　張偉華，北京大學民商法學碩士，現就職於中國海洋石油總公司法律部，任項目管理處處長，主要職能為集團管理層對重大項目的決策提供法律支持，管理中海油集團外重大並購、重大投資、重大融資、資産剝離和處置、重大生産經營及建設項目的法律風險和重大、疑難、復雜法律谘詢類工作。參與瞭過去十幾年世界油氣行業內諸多標誌易，是中國企業迄今為止海外並購大交易的核心法律人員之一，從事瞭包括油氣資産並購、公司並購、上市公司並購、能源基金設立、並購融資、並購整閤等各類並購及並購後運營法律事項，對跨境並購有很深的理論認識及豐富的實務經驗。作者曾被世界知名法律谘詢機構Legal 500評為亞太地區佳公司法律顧問之一，同時也是國際石油談判者協會(AIPN)標準閤同起草委員會成員之一。2015年，作者入選ILO(International Law Office，國際法律辦公室)亞太地區佳公司法律顧問候選人前五強(公司商務類)。

文摘

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序言

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《深度解析：跨境投資的戰略抉擇與執行路徑》 在全球經濟一體化日益加速的今天，企業“走齣去”尋求資源、市場與技術已成為不可逆轉的趨勢。然而，跨越國境的投資並非坦途，其中蘊藏著復雜多變的法律、財務、文化及政治風險。本書旨在為那些尋求在國際舞颱上進行戰略擴張的決策者、管理者及專業人士，提供一個全麵、深刻且實操性強的視角，以應對跨境投資過程中的種種挑戰。 核心理念：審慎評估，精準布局，閤規緻勝 本書並非簡單羅列海外投資的條條框框，而是著眼於企業海外投資的深層邏輯。我們強調，成功的跨境投資始於對宏觀經濟環境、目標市場潛力、行業前景以及自身戰略需求的審慎評估。每一個投資決策都應基於對風險與收益的精準權衡，並以清晰的戰略目標為指引。在執行層麵，我們聚焦於如何構建一個高效、靈活且閤規的交易架構，以確保投資順利推進並實現預期價值。 本書將帶您深入探索以下關鍵領域： 第一部分：戰略規劃與可行性研究 全球宏觀經濟與地緣政治洞察： 分析當前國際經濟格局、主要經濟體的增長態勢、貿易政策走嚮以及可能影響跨境投資的地緣政治風險。幫助讀者理解不同國傢和地區的投資環境，識彆潛在的機遇與挑戰。 目標市場選擇與深度分析： 探討選擇海外市場的關鍵考量因素，包括但不限於市場規模、增長潛力、競爭格局、監管環境、營商便利度、文化差異以及政治穩定性。提供一套係統性的市場評估框架，幫助企業鎖定最適閤自身的投資目的地。 企業自身能力與資源評估： 審視企業在資金、技術、人纔、管理經驗、品牌影響力等方麵的現有優勢與不足，評估其是否具備實施海外投資的能力，並識彆需要彌補的短闆。 戰略協同與價值創造： 深入分析海外投資如何與企業現有業務産生協同效應，如何通過並購、綠地投資或閤資等方式實現技術引進、市場擴張、品牌提升、成本優化或資源獲取等戰略目標，並明確預期的投資迴報。 第二部分：交易模式與融資策略 多元化的跨境投資模式解析： 全麵介紹企業進行海外投資的常見模式，包括但不限於： 綠地投資 (Greenfield Investment)： 從零開始建立新業務，詳細闡述其優勢、劣勢、適用場景以及建設流程。 並購 (Mergers & Acquisitions)： 通過收購或閤並現有企業來實現快速擴張，深入探討目標公司選擇、盡職調查、估值模型、交易談判、閤同條款設計以及並購後整閤等關鍵環節。 閤資與閤作 (Joint Ventures & Partnerships)： 與當地企業建立閤作關係，共同開發市場或項目，分析不同閤資模式的利弊、股權結構設計、治理機製與退齣策略。 戰略投資與基金投資： 探討對海外初創企業或基金進行股權投資的策略與風險。 創新的融資方案與工具： 剖析跨境投資中常用的融資方式，包括但不限於： 銀行貸款與銀團貸款： 探討如何設計最優的貸款結構，以及與國際銀行閤作的注意事項。 股權融資： 分析不同股權融資渠道的優劣，如私募股權、風險投資、IPO等。 債券發行： 介紹跨境債券發行的流程、市場準入以及風險管理。 政策性金融工具與齣口信貸： 介紹各國政府為支持企業“走齣去”提供的金融支持，以及如何利用這些工具降低融資成本和風險。 風險對衝工具： 探討匯率風險、利率風險、政治風險等對衝策略。 第三部分：法律、閤規與風險管理 跨國法律體係的博弈： 深入解析不同國傢法律體係的差異，重點關注： 公司法與證券法： 目標國公司設立、治理結構、股權轉讓、信息披露等方麵的要求。 閤同法與知識産權法： 跨境閤同的起草與履行，知識産權的保護與侵權防範。 勞動法與稅法： 跨國雇傭關係的處理，以及稅務籌劃與閤規。 反壟斷與競爭法： 關注交易是否會引發反壟斷審查，以及如何應對。 外匯管製與資本流動： 瞭解目標國的資本進齣管製政策。 精細化的盡職調查 (Due Diligence)： 強調盡職調查的重要性，並提供一套全麵的盡職調查清單，涵蓋法律、財務、運營、技術、商業、人力資源、環境、社會及公司治理 (ESG) 等多個維度。講解如何識彆潛在風險，評估資産價值，並為談判提供依據。 關鍵交易文件的起草與談判： 重點指導讀者如何起草和談判具有法律約束力的交易文件，如意嚮書 (LOI)、保密協議 (NDA)、股東協議 (SHA)、股權購買協議 (SPA) 等，確保交易條款清晰、公平且能有效保護自身利益。 跨境交易的閤規性建設： 強調閤規是海外投資的生命綫。詳細闡述如何建立健全的閤規體係，防範商業賄賂、洗錢、恐怖融資、數據隱私泄露等閤規風險，並符閤目標國的反腐敗、反不正當競爭等法律法規。 全麵的風險管理體係： 構建多層次的風險管理框架，包括： 政治風險評估與應對： 關注國傢政策變動、社會動蕩、主權風險等，並製定相應的風險規避和應對方案。 經濟風險管理： 應對匯率波動、通貨膨脹、經濟衰退等風險。 運營風險管理： 關注供應鏈中斷、技術 obsolescence、管理失效等問題。 文化衝突與溝通挑戰： 探討跨文化溝通策略，避免因文化差異導緻的誤解與衝突。 退齣策略與風險釋放： 規劃在投資生命周期不同階段的退齣路徑，並提前考慮風險釋放機製。 第四部分：交易執行與投後管理 交易的執行與交割： 詳細介紹交易完成的關鍵步驟，包括審批流程、資金劃轉、資産交割、法律程序等，確保交易順利完成。 精細化的投後整閤 (Post-Merger Integration - PMI)： 強調並購成功的關鍵在於投後整閤。提供一套係統性的PMI方法論，涵蓋組織架構重組、文化融閤、人纔保留、信息係統對接、協同效應實現、財務優化等各個方麵。 績效評估與價值實現： 建立有效的績效評估體係，定期監控投資項目的進展，與預期目標進行對比，及時發現問題並采取糾正措施，最終實現預期的投資價值。 長效的運營與治理： 探討如何建立適應國際化經營的管理架構，優化內部控製，並進行有效的長期運營與治理，確保持續的盈利能力和市場競爭力。 本書特色： 理論與實踐深度融閤： 結閤豐富的案例分析，將抽象的理論概念具象化，幫助讀者理解實際操作中的關鍵點。 全局視角與細節並重： 從宏觀戰略到微觀執行，本書全麵覆蓋海外投資的各個環節，力求做到麵麵俱到。 前瞻性與時效性： 緊跟全球經濟發展趨勢和法律政策變化，提供最新、最實用的指導。 工具性與指導性： 提供可操作的框架、清單與方法論，幫助讀者應對復雜局麵，做齣明智決策。 無論您是計劃首次“走齣去”的企業傢，還是尋求優化海外布局的資深管理者，抑或是從事跨境投資領域的專業人士，本書都將是您不可或缺的戰略夥伴和實用指南。通過係統學習本書內容，您將能更自信、更從容地駕馭全球投資浪潮，實現企業的跨越式發展。

評分☆☆☆☆☆

這本書給我的一個非常直觀的感受是，它是一本“救命書”，尤其對於那些即將或者正在進行海外並購的實踐者來說。它不僅僅是理論的梳理，更是一套“排雷”指南。書中對於海外並購中可能遇到的法律風險、稅務風險、閤規風險的剖析，可謂是細緻入微。例如，在稅務章節，作者不僅講解瞭常見的跨境稅務規劃，還特彆強調瞭不同國傢和地區在稅收協定、反避稅規定、增值稅、企業所得稅等方麵的差異，以及這些差異可能帶來的潛在風險。我尤其關注書中關於反腐敗、反洗錢、數據保護等閤規風險的討論，這些都是當前國際貿易中非常敏感和重要的議題。通過案例分析，讓我看到瞭這些閤規問題如果處理不當，可能給企業帶來巨額罰款甚至刑事責任。這本書讓我意識到，海外並購的閤規性審查，不僅僅是形式上的走過場，而是關係到企業生死存亡的關鍵環節。它讓我對“閤規經營”有瞭更深刻的理解，也讓我明白，在進行跨國並購時，必須充分瞭解並遵守東道國的法律法規，並建立健全內部閤規體係。

評分☆☆☆☆☆

總的來說，這本書是一部非常紮實的“工具書”，它以一種非常實用的方式，幫助讀者理解海外並購的整個過程。最讓我覺得難能可貴的是，書中不僅涵蓋瞭交易的各個階段，還對每個階段可能遇到的關鍵問題進行瞭深入的剖析，並且用大量的案例來佐證。例如，在交易結構設計部分，書中分析瞭不同交易模式（股權收購、資産收購、閤資並購等）的適用場景和法律影響，以及如何在復雜的跨境交易中選擇最優的交易結構。我特彆欣賞書中關於跨境股權融資和債務融資的介紹，這對於很多想要進行海外擴張的企業來說，是非常實際的考量。書中還對一些新興的並購趨勢，比如數字經濟領域的跨境並購、“一帶一路”倡議下的投資機會等，都進行瞭初步的探討，這讓我看到瞭這本書的與時俱進。它讓我明白，海外並購並非一成不變，隨著全球經濟和政治格局的變化，新的機會和挑戰也在不斷湧現。這本書的價值在於，它不僅教你“如何做”，更教你“為什麼這樣做”，並且通過大量的實踐經驗，幫助你規避風險，抓住機遇。

評分☆☆☆☆☆

這本書的價值在於它提供瞭一個非常全麵的實操框架，而且重點在於“實操”。它不是那種紙上談兵的理論書，而是真正能指導你在實際操作中如何一步步推進的指南。我特彆喜歡它關於並購交易談判策略的部分。書中詳細分析瞭不同談判階段可能齣現的博弈，以及如何在法律、財務、戰略等多個層麵進行有效溝通和決策。例如，關於交易對價的談判，書中不僅列舉瞭常見的估值方法，還深入探討瞭不同支付方式（全現金、股票置換、對價調整條款等）的優劣勢，以及在不同市場環境下，哪種方式更為有利。更重要的是，它還引用瞭很多實際談判中的案例，展示瞭律師、投行、谘詢顧問等不同角色的作用，以及他們如何協同閤作，為買方或賣方爭取最大利益。我之前參與過一些國內的並購項目，覺得談判過程已經夠復雜瞭，但讀完這本書，我纔意識到海外並購的談判要比國內復雜得多，涉及的法律法規、文化習俗、商業慣例都存在巨大的差異，需要在談判前做好充分的功課，並且準備好多套應對方案。書中對於交易文件的關鍵條款的解析，比如股權購買協議（SPA）中的陳述與保證、賠償條款、交割條件等，也讓我受益匪淺，讓我對這些看似枯燥的法律條文有瞭更深刻的理解，也認識到它們在保護自身權益方麵的重要性。

評分☆☆☆☆☆

從信息量和深度上來說，這本書給我帶來的是一種“醍醐灌頂”的感覺。我原以為對海外並購有所瞭解，但閱讀後纔發現，很多細節是我之前從未接觸過的。書中對交易後整閤（Post-Merger Integration, PMI）的論述，是我之前最忽略的部分，也是最容易被低估的部分。作者用相當大的篇幅，詳細闡述瞭PMI的重要性，並從組織架構、人力資源、企業文化、IT係統、運營流程等多個維度，給齣瞭具體的整閤策略和步驟。案例分析更是讓我看到瞭PMI失敗帶來的災難性後果，以及成功整閤的巨大收益。我曾經聽過一些關於並購失敗的案例，很多都歸咎於並購前的盡職調查不足，但這本書讓我明白，很多時候，並購失敗的真正原因在於並購後的整閤失控。書中對於如何處理不同文化背景下的員工、如何統一企業文化、如何實現運營協同效應等問題，都提供瞭非常務實的建議。這讓我認識到，一場成功的海外並購，並不僅僅是“買買買”那麼簡單，後續的“消化”和“融閤”纔是決定成敗的關鍵。這本書的價值在於，它讓你看到並購的“全景”，從“買前”到“買後”，每一個環節都同樣重要。

評分☆☆☆☆☆

這本書真的讓我對海外並購的復雜性有瞭全新的認識。起初，我以為這隻是一個關於交易流程的簡單介紹，但深入閱讀後發現，它遠不止於此。作者以一種非常係統和循序漸進的方式，將整個並購過程拆解開來，從最初的戰略規劃，到目標選擇，再到盡職調查，每一個環節都進行瞭詳盡的剖析。尤其讓我印象深刻的是，書中不僅僅列舉瞭理論上的操作步驟，更重要的是，它通過大量的真實案例，將這些理論付諸實踐，讓讀者能夠直觀地理解每個環節可能遇到的風險和挑戰。例如，在盡職調查部分，書中詳細闡述瞭財務、法律、運營、稅務等多個維度的調查重點，並且通過具體的案例說明瞭在某些特定國傢或地區，由於文化差異、法律環境不同，可能需要重點關注哪些額外的風險點。我以前總覺得盡職調查就是查查賬本，看看閤同，但這本書讓我意識到，它是一個更為立體、更為深入的“體檢”過程，需要整閤多方專業力量，並且要考慮到跨國並購的特殊性，比如匯率波動、政治風險、文化融閤等長遠影響。書中對於境外投資風險的預判和應對策略的講解，也給我留下瞭深刻的印象，讓我明白，一個成功的海外並購，絕不僅僅是花錢買下另一傢公司，更是一項需要深謀遠慮、精細操作的係統工程。