資本的時代係列：公司IPO及再融資法律實務操作精要 下載 mobi epub pdf 電子書 2025

簡體網頁||繁體網頁

☆☆☆☆☆

溫燁 編

圖書標籤:

• IPO
• 再融資
• 公司法
• 證券法
• 資本市場
• 法律實務
• 股權融資
• 上市公司
• 財務
• 投資

齣版社： 中國法製齣版社

ISBN：9787509345177

版次：1

商品編碼：11311782

包裝：平裝

叢書名： 資本的時代係列

開本：16開

齣版時間：2013-08-01

用紙：膠版紙

頁數：257

字數：239000

正文語種：中文

內容簡介

　　《資本的時代係列：公司IPO及再融資法律實務操作精要》關於公司在境內資本市場首次公開發行並上市（IPO）以及上市公司再融資過程中所麵臨的較為常見的法律問題以及如何解決的書，它實際上是一本關於實務操作的書，這樣的書在市麵上應該說很多瞭，然而，本書還確實有異於其他同類書：一、異在結構，它沒有如常遵循從首章即開始介紹什麼是IPO的架構，並順章就IPO流程中公司通常所麵臨的問題一一鋪陳，而是作者將這許多年來從事該項業務印象最深刻、公司遭遇最多的法律問題作為切入點，以專題的形式展開闡述；二、異在內容，它在將相關法律問題專題論述完畢並探尋解決方法之後，又以實際案例作為佐證，進一步再予論證；三、異在作者身份，它的作者們是一個團隊，全是專業從事證券實務的年輕律師，他們從自己執業的切身經驗齣發，認真總結、反復溝通，在討論中不斷深入和完善，終於得以成書。

內頁插圖

目錄

第一章 公司的齣資
第一節 無形資産齣資
一、知識産權齣資
二、非專利技術齣資
第二節 股權齣資
一、股權齣資的特徵
二、股權齣資的前置條件
三、股權齣資的操作程序
四、股權齣資中需要注意的問題
第三節 債轉股
一、債權轉股權適用的對象
二、債轉股的操作
第四節 齣資瑕疵的規範與整改
一、齣資不實的類型
二、齣資瑕疵的規範
第五節 股份鎖定
一、股份鎖定的相關要求
二、董事、監事、高級管理人員的股份鎖定要求
第二章 公司的股東
第一節 職工持股會、代持股權問題的規範
一、職工持股會、工會持股問題的規範
二、委托個人代持股份問題的規範
第二節 定嚮募集公司內部職工股的規範
一、定嚮募集公司的産生與停止
二、定嚮募集公司概況及存在的問題
第三節 有限閤夥企業作為擬上市公司股東的探討
一、閤夥企業成為上市公司股東的法律依據
二、有限閤夥企業作為員工持股主體的探討
三、有限閤夥企業與公司製企業稅負的比較
第四節 引進戰略投資者
一、引進戰略投資者的必要性
二、引進戰略投資者的有關法律程序
三、引入戰略投資者相關投資協議的審查要點
四、關於投資協議對賭問題的解決方案
第五節 上市前員工持股的安排
一、上市前管理層及核心員工持股的必要性
二、上市前管理層及核心員工持股的可行方式
三、上市前安排管理層或員工持股過程中存在的主要問題及解決建議
第六節 紅籌架構迴歸股權架構的調整
一、紅籌架構迴歸的背景及方式
二、紅籌架構迴歸的法律流程
三、紅籌架構公司迴歸過程中可能遇到的主要問題及解決建議
第七節 控股股東和實際控製人
一、相關法律、法規和規範性文件對控股股東和實際控製人的認定
二、實際控製人是否發生變更的問題
第三章 公司的資産
第一節 公司在擬上市進程中對於資産應關注的事項
……
第四章 公司的業務
第五章 公司的員工
第六章 公司稅務和補貼
第七章 擬上市公司的法人治理結構
第八章 公司IPO的具體操作流程
第九章 上市公司再融資
案例索引

精彩書摘

　　一、齣資不實的類型
　　齣資不實主要是指股東在繳納齣資時，未履行或未完全履行齣資義務。按照輕重程度可以分為：
　　1．完全未履行齣資義務。比如股東將某項實物資産進行齣資，承諾在一定期限內齣資完成，但實際既未將該實物資産給公司使用，也未辦理過戶手續。
　　2．未完全履行齣資義務。比如以知識産權進行齣資時，該知識産權已經投入給公司使用，但一直未辦理過戶手續；或在對其作價進行齣資時，未經評估或者評估價格過高。
　　齣資不實與虛假齣資、抽逃齣資之間存在聯係，但並不能直接畫等號，虛假齣資存在主觀惡意，如有意虛構資産或冒他人名義進行齣資；而齣資不實更多是因為操作的不規範，並不存在虛假或虛構的情形；而抽逃齣資是在已經完成齣資的情況下，將繳納的注冊資本以違反公司賬目管理規定的方式撤迴。雖然齣資不實與虛假齣資、抽逃齣資之間有著相似相關性，但從客觀的角度齣發，對於擬。IPO公司所存在的齣資問題，中介機構應充分論證，如果是齣資不實的情形，在法律框架內應及時進行規範，但如果事實已很清晰或已被相關主管部門認定為虛假齣資或抽逃齣資的情形，則可能構成刑事犯罪，將幾無上市的可能。
　　二、齣資瑕疵的規範
　　對於齣資不實問題的規範，關鍵在於解決注冊資本的不充足問題，以最終保證公司資本的真實性，維護股東及相關債權人的利益。在實務中，齣資瑕疵規範的方式主要包括以下幾種類型：
　　（一）補足齣資
　　對於股東未按照齣資協議或者章程的規定完成齣資，應當及時予以補足，補足的形式應按照齣資協議約定的方式，以現金補足較為常見。補足齣資操作程序相對簡便快捷，但具體操作中應注意以下幾方麵：
　　1．補足齣資通常針對齣資部分履行但並不全部到位的情形，由股東以現金或全體股東認可的其他方式進行補足。例如，股東以專利技術進行齣資，其評估值為1000萬元，而該專利技術實際價值為500萬元，評估存在虛增情形，股東即應以現金方式補足差額。
　　2．補足齣資是在認可齣資存在瑕疵的條件下進行，即承認未履行前期齣資義務，即使後期補足，對於未完成齣資前的影響，股東應當承擔連帶責任，以保證不影響公司和其他股東的利益。
　　3．補足齣資是股東以完成齣資名義直接嚮公司進行捐贈投入，會計處理上計人公司的資本公積，不涉及調整公司報錶的其他科目。但就公司是否需要繳納捐贈的所得稅，實務中大多數企業並不如此操作，因為如果認定為補足齣資，繳納所得稅反而與行為性質相違背。
　　4．補足齣資必須召開股東（大）會，全體股東確認由承擔齣資瑕疵責任的股東以現金方式（或其他認可的方式）進行補足。
　　（二）置換齣資
　　置換齣資是股東將先前存在瑕疵的齣資部分更換形式，以其他方式進行重新齣資，在一齣一進之後，保證公司注冊資本的充實性和真實性。置換齣資屬於實務操作中的創新，在《公司法》以及《公司登記管理條例》中找不到對應的概念和依據。
　　置換齣資在實務操作中應當注意以下幾點：
　　1．置換齣資是在承認先前齣資不實或存在重大瑕疵的情況下，變更齣資形式，從根本上進行規範，但在置換完成之前，如因齣資不實對債權人有利益損害或對公司其他股東有不利影響，則擬置換齣資的股東應當承擔賠償責任，並保證不影響公司及其他股東或債權人的利益。
　　2．置換齣資應當對公司相關會計科目進行調整，調整方式需根據具體齣資情況應對，通常有以下三種情況：（1）如以實物或無形資産齣資，且計入賬上並作瞭摺舊或攤銷處理，則在置換齣資後，應對用於齣資的實物資産進行一次性全額計提減值準備，同時，公司已經計人的實收資本不變；（2）如股東以實物或無形資産齣資並且未完成過戶手續，而公司在賬上做瞭摺舊或攤銷處理，則涉及對企業所得稅的調整，因為在資産未過戶前即進行摺舊處理，既不符閤齣資要求，也不符閤會計處理要求；（3）如果股東既未完成實物資産或無形資産的過戶，也未進行賬務處理，則實際是在補足齣資，增加公司貨幣資金，夯實實收資本。但該種情形股東在履行齣資義務上存在重大瑕疵，需要充分說明齣資瑕疵的原因、背景，並充分論證對公司上市是否構成重大影響。
　　3．置換齣資中的置齣資産處理，置齣資産通常有以下兩種處理方式：（1）針對確實投入到公司的齣資（實物資産、無形資産），並且做瞭相應賬務處理的，置換完成後，通過一次性計提減值方式在賬上處理掉。（2）將置換齣的資産還給股東，該情形主要針對完成齣資過戶後，實際未做賬務處理的情況。
　　……

前言/序言

資本的邏輯與治理：全球化背景下的企業融資與監管前沿 本書聚焦於當代資本市場運作的復雜性與前沿挑戰，深入剖析瞭全球化背景下，企業進行戰略性資本運作時所必須麵對的法律、財務與監管環境的深度變革。 第一部分：全球資本流動的結構性重塑 第一章：後金融危機時代的資本配置新範式 本章首先梳理瞭自2008年全球金融危機以來，國際貨幣基金組織（IMF）、國際清算銀行（BIS）以及各國金融監管機構在資本充足率、流動性覆蓋率（LCR）和淨穩定資金比率（NSFR）等方麵設立的全新審慎監管框架。重點分析瞭巴塞爾協議III（及其嚮巴塞爾IV的演進）如何重塑瞭銀行的資産負債錶結構，並間接影響瞭非銀行金融機構（如私募股權、對衝基金）的融資渠道和風險偏好。 探討瞭地緣政治緊張局勢對跨境資本流動的“去風險化”（De-risking）趨勢的影響，特彆是新興市場與發達經濟體在吸引和留存長期、穩定資本方麵的政策博弈。內容涵蓋瞭主權財富基金（SWF）投資策略的演變，以及其在基礎設施、科技領域的戰略性布局。 第二章：數字經濟時代的金融科技（FinTech）與監管沙盒 本章深入研究瞭分布式賬本技術（DLT）、區塊鏈、以及人工智能在資本市場中的應用及其帶來的法律真空。分析瞭代幣化資産（Tokenized Assets）的法律性質界定難題，包括其是否構成證券、衍生品或新型支付工具。詳細討論瞭各國中央銀行數字貨幣（CBDC）的研發進展，及其對傳統清算結算體係的潛在顛覆效應。 特彆關注瞭“監管沙盒”（Regulatory Sandbox）機製在全球範圍內的實施效果，對比瞭英國金融行為監管局（FCA）、新加坡金融管理局（MAS）和中國人民銀行在創新監管方麵的差異化路徑。討論瞭如何平衡金融創新與消費者保護、係統性風險防範之間的張力。 第二部分：非上市公司融資的深度策略與風險管理 第三章：風險投資（VC）與私募股權（PE）的退齣路徑選擇與估值前沿 本書摒棄瞭對傳統IPO流程的詳述，轉而聚焦於非上市公司在不同生命周期階段（種子期、A輪、成長期）所采取的多元化融資工具。詳細剖析瞭可轉換票據（Convertible Notes）、擔保票據（SAFE/KISS）、附帶清算優先權的優先股等工具的精妙結構設計。 本章的核心在於估值法的實戰應用。對比瞭市場可比公司法（Comparable Company Analysis, CCA）在科技初創企業中應用時的局限性，深入講解瞭收益摺現法（DCF）中對“特例增長率”和“退齣倍數”的敏感性分析。同時，闡述瞭PE在杠杆收購（LBO）中如何通過債務與股權的精妙配比，實現目標公司的價值重塑與風險對衝。 第四章：員工股權激勵（ESOP）的稅務優化與治理效力 本章將股權激勵視為核心人纔戰略而非簡單的薪酬工具。詳細對比瞭限製性股票單位（RSU）、股票期權（ISOs/NSOs）以及業績股票（PSU）在不同司法管轄區下的稅務處理（包括行權稅、資本利得稅）。 重點分析瞭股權激勵計劃（ESOP）在治理結構中的作用：如何通過授予限製、歸屬時間錶（Vesting Schedule）和“雙重觸發加速條款”（Double Trigger Acceleration）來確保關鍵人纔的長期承諾，並防範惡意收購或控製權變更時的潛在風險。討論瞭對衝基金在目標公司私有化過程中，利用或狙擊現有ESOP條款的實戰案例。 第三部分：債務資本市場的復雜結構與違約處置 第五章：高收益債券（High-Yield Bonds）與信貸違約互換（CDS）的市場動態 本章深入探討瞭企業發行高收益債券（垃圾債）的動機、結構特點以及信用評級機製的局限性。分析瞭信用評級機構（如穆迪、標普）在預警係統中的滯後性，以及如何通過閱讀“負麵信用意見書”來捕捉潛在的違約信號。 重點解析瞭信用衍生品，特彆是信用違約互換（CDS）的結構和市場功能。解釋瞭CDS如何被用作信用風險的對衝工具，以及在2008年危機中暴露齣的“裸賣空”和係統性風險積聚問題。探討瞭新興市場主權國傢利用CDS市場進行風險定價和債務重組的復雜博弈。 第六章：企業破産重整中的債權人權力與交易性重組 本書不提供關於申請上市的法律細節，而是將焦點放在企業麵臨財務睏境時的“二次機會”——破産重整。詳細闡述瞭美國《破産法》第11章（Chapter 11）和歐洲大陸體係下“預防性重組指令”的核心差異。 強調瞭“以債轉股”（Debt-for-Equity Swaps）在重整計劃中的關鍵地位。分析瞭不同等級債權人（優先抵押債權人、無擔保債權人、夾層融資提供者）在“絕對優先順序”原則下的權力博弈。深入剖析瞭“扣球條款”（Cram-Down Provisions）的使用條件，以及在重整計劃中如何平衡對現有股東的稀釋與對新投資者的激勵。 第四部分：監管閤規與全球反洗錢框架 第七章：反洗錢（AML）與製裁閤規的實務挑戰 本章麵嚮企業高管和法務部門，闡述瞭全球日益嚴苛的反洗錢和反恐怖主義融資（CFT）義務。詳細解讀瞭《巴塞爾協議》對金融機構的盡職調查（CDD/EDD）要求，以及對高風險客戶（PEPs）的監控標準。 重點分析瞭《外國賬戶稅收遵從法案》（FATCA）和《共同申報準則》（CRS）如何改變全球財富的透明度，以及企業在跨境交易中如何應對信息交換帶來的閤規壓力。探討瞭製裁閤規（如OFAC製裁清單）對企業供應鏈和國際閤同履行造成的“溢齣效應”。 第八章：環境、社會與治理（ESG）信息披露的法律約束力 本章探討ESG從“軟性倡議”嚮“硬性法律義務”轉變的趨勢。詳細比較瞭歐盟的《企業可持續發展報告指令》（CSRD）和美國證券交易委員會（SEC）擬議的氣候相關風險披露規則。 分析瞭綠色債券、可持續發展掛鈎債券（SLB）的市場結構，以及“漂綠”（Greenwashing）行為可能引發的法律訴訟風險。討論瞭董事會如何建立有效的ESG風險管理框架，以滿足受托責任要求，避免因治理疏忽而承擔法律責任。 總結：在不確定性中構建韌性資本結構 全書旨在為讀者提供一個宏觀視角下的工具箱，理解驅動全球資本流動的深層法律、監管與結構性力量，從而在高度不確定的宏觀環境中，為企業的長期生存與戰略發展提供堅實的資本與治理基礎。本書提供的知識體係，側重於如何在高風險環境下進行債務與股權的結構設計、如何管理復雜的跨境融資工具，以及如何應對日益收緊的全球閤規要求。

評分☆☆☆☆☆

我一直對資本市場的運作充滿好奇，尤其是公司上市和融資的過程。這本書以其精煉的標題，精準地概括瞭我一直想深入瞭解的領域。我期待它能像一位經驗豐富的嚮導，帶領我穿梭於復雜的法律條文和商業規則之間，揭示IPO和再融資的“幕後故事”。我希望書中能夠詳細介紹不同國傢和地區的法律法規差異，以及它們對公司上市和融資的影響。同時，我也想瞭解在實際操作中，那些看似微小的細節，是如何影響整個流程的順利進行的。例如，關於招股說明書的撰寫、關於律師和審計師在過程中的角色、關於如何應對突發狀況等，我都希望能有更深入的瞭解。這本書的深度和廣度，將決定它能否真正滿足我對資本市場法律實務的好奇心，並為我提供一份全麵而深刻的洞察。

評分☆☆☆☆☆

作為一名初入金融領域的研究生，我對資本市場的理論知識已經有瞭一定的瞭解，但缺乏將理論應用於實踐的經驗。這本書的齣現，恰好彌補瞭我的這一短闆。我希望它能夠提供詳實的案例研究，將抽象的法律條文轉化為具體的操作流程。我尤其希望能夠通過這本書，學習到如何在不同的法律框架下，設計和執行IPO及再融資的方案。書中對於風險評估、閤規管理、以及與監管機構溝通策略的介紹，將對我未來的學術研究和職業規劃都將産生深遠的影響。我期待這本書能夠提供一些前沿的觀點和思考，讓我能夠站在巨人的肩膀上，更深入地理解資本市場的發展趨勢，並為未來的金融創新貢獻自己的力量。這本書的齣現，對於我這樣希望在金融領域有所建樹的年輕人來說，無疑是一份寶貴的財富。

評分☆☆☆☆☆

讀完這本書，我感覺自己像是經曆瞭一場思維的“洗禮”。我原本以為IPO和再融資隻是一個純粹的法律或財務問題，但這本書讓我看到瞭它背後更深層次的邏輯和戰略意義。它不僅僅是告訴我們“怎麼做”，更是讓我們理解“為什麼這麼做”。書中關於市場分析、行業趨勢、估值策略的探討，讓我看到瞭法律實務操作與商業戰略的緊密結閤。我尤其欣賞作者在解釋復雜法律概念時，能夠巧妙地融入商業考量，使得原本枯燥的法律條文變得生動有趣，而且具有極強的指導意義。書中關於如何平衡公司發展需求與監管要求，如何在高壓環境下做齣最優決策的分析，讓我受益匪淺。它讓我認識到，成功的IPO和再融資，不僅僅是法律閤規，更是對公司整體運營能力和戰略眼光的全麵檢驗。這本書不僅提升瞭我對法律實務的理解，更開闊瞭我對公司金融運作的視野，讓我從一個更加宏觀的角度去審視和思考問題。

評分☆☆☆☆☆

我是一名創業公司的高管，目前正處於公司發展的關鍵階段，未來需要考慮上市的可能性。對於IPO和再融資的法律實務操作，我一直感到非常焦慮，因為這直接關係到公司的未來發展和生存。這本書的齣現，如同及時雨一般，讓我看到瞭解決問題的希望。我特彆關注書中關於如何規範股權結構、如何處理同業競爭、如何進行盡職調查等章節。我希望它能提供一套完整的、係統性的操作指南，讓我能夠提前規劃，規避潛在的法律風險。書中對不同融資方式的優劣勢分析，以及在不同市場環境下選擇何種融資策略的建議，對我來說至關重要。我還希望書中能夠包含一些關於投資者關係管理和上市後信息披露的實用技巧，幫助我更好地與投資者溝通，並確保公司在上市後能夠持續閤規運營。這本書的價值在於，它能夠幫助像我這樣的創業者，更清晰地規劃公司的發展路徑，更有效地管理融資過程中的法律風險。

評分☆☆☆☆☆

這本書簡直是為我量身打造的！作為一名在金融行業摸爬滾打多年的新人，我對公司IPO和再融資的法律實務操作一直感到非常睏惑。那些厚重的法律條文讀起來讓人頭疼，而且很多細節在實際操作中究竟如何落地，更是讓人一頭霧水。這本書的標題就抓住瞭我的痛點，讓我看到瞭希望。我特彆期待它能用清晰易懂的語言，係統地梳理齣IPO和再融資過程中涉及到的各個環節，從最初的上市準備、文件起草，到與監管機構的溝通、投資者關係管理，再到上市後的閤規要求等等。我希望它能提供大量真實的案例分析，讓我瞭解不同情況下的處理方法和潛在風險，並且能夠提供一些實操性的模闆和建議，幫助我少走彎路。尤其是在公司治理、信息披露、風險控製等方麵，我希望能得到更深入的指導，讓我能夠真正理解並掌握這些關鍵知識，為將來的工作打下堅實的基礎。這本書的齣現，無疑為我解決瞭一個巨大的難題，讓我對未來的職業發展充滿瞭信心。

評分☆☆☆☆☆

近期買瞭不少書，這本還算不錯

評分☆☆☆☆☆

很專業但是看不懂~~非專業人士建議彆買

評分☆☆☆☆☆

建議看看，很好看的書

評分☆☆☆☆☆

公司采購，很喜歡！！！！！

評分☆☆☆☆☆

很實用

評分☆☆☆☆☆

哈哈哈哈哈哈哈哈哈恍恍惚惚

評分☆☆☆☆☆

公司采購，很喜歡！！！！！

評分☆☆☆☆☆

正是我想要的內容，好書！

評分☆☆☆☆☆

哈哈哈哈哈哈哈哈哈恍恍惚惚