资本的时代系列：公司IPO及再融资法律实务操作精要 pdf epub mobi txt 电子书 下载 2025

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温烨 编

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• IPO
• 再融资
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• 上市公司
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• 投资

出版社： 中国法制出版社

ISBN：9787509345177

版次：1

商品编码：11311782

包装：平装

丛书名： 资本的时代系列

开本：16开

出版时间：2013-08-01

用纸：胶版纸

页数：257

字数：239000

正文语种：中文

内容简介

　　《资本的时代系列：公司IPO及再融资法律实务操作精要》关于公司在境内资本市场首次公开发行并上市（IPO）以及上市公司再融资过程中所面临的较为常见的法律问题以及如何解决的书，它实际上是一本关于实务操作的书，这样的书在市面上应该说很多了，然而，本书还确实有异于其他同类书：一、异在结构，它没有如常遵循从首章即开始介绍什么是IPO的架构，并顺章就IPO流程中公司通常所面临的问题一一铺陈，而是作者将这许多年来从事该项业务印象最深刻、公司遭遇最多的法律问题作为切入点，以专题的形式展开阐述；二、异在内容，它在将相关法律问题专题论述完毕并探寻解决方法之后，又以实际案例作为佐证，进一步再予论证；三、异在作者身份，它的作者们是一个团队，全是专业从事证券实务的年轻律师，他们从自己执业的切身经验出发，认真总结、反复沟通，在讨论中不断深入和完善，终于得以成书。

内页插图

目录

第一章 公司的出资
第一节 无形资产出资
一、知识产权出资
二、非专利技术出资
第二节 股权出资
一、股权出资的特征
二、股权出资的前置条件
三、股权出资的操作程序
四、股权出资中需要注意的问题
第三节 债转股
一、债权转股权适用的对象
二、债转股的操作
第四节 出资瑕疵的规范与整改
一、出资不实的类型
二、出资瑕疵的规范
第五节 股份锁定
一、股份锁定的相关要求
二、董事、监事、高级管理人员的股份锁定要求
第二章 公司的股东
第一节 职工持股会、代持股权问题的规范
一、职工持股会、工会持股问题的规范
二、委托个人代持股份问题的规范
第二节 定向募集公司内部职工股的规范
一、定向募集公司的产生与停止
二、定向募集公司概况及存在的问题
第三节 有限合伙企业作为拟上市公司股东的探讨
一、合伙企业成为上市公司股东的法律依据
二、有限合伙企业作为员工持股主体的探讨
三、有限合伙企业与公司制企业税负的比较
第四节 引进战略投资者
一、引进战略投资者的必要性
二、引进战略投资者的有关法律程序
三、引入战略投资者相关投资协议的审查要点
四、关于投资协议对赌问题的解决方案
第五节 上市前员工持股的安排
一、上市前管理层及核心员工持股的必要性
二、上市前管理层及核心员工持股的可行方式
三、上市前安排管理层或员工持股过程中存在的主要问题及解决建议
第六节 红筹架构回归股权架构的调整
一、红筹架构回归的背景及方式
二、红筹架构回归的法律流程
三、红筹架构公司回归过程中可能遇到的主要问题及解决建议
第七节 控股股东和实际控制人
一、相关法律、法规和规范性文件对控股股东和实际控制人的认定
二、实际控制人是否发生变更的问题
第三章 公司的资产
第一节 公司在拟上市进程中对于资产应关注的事项
……
第四章 公司的业务
第五章 公司的员工
第六章 公司税务和补贴
第七章 拟上市公司的法人治理结构
第八章 公司IPO的具体操作流程
第九章 上市公司再融资
案例索引

精彩书摘

　　一、出资不实的类型
　　出资不实主要是指股东在缴纳出资时，未履行或未完全履行出资义务。按照轻重程度可以分为：
　　1．完全未履行出资义务。比如股东将某项实物资产进行出资，承诺在一定期限内出资完成，但实际既未将该实物资产给公司使用，也未办理过户手续。
　　2．未完全履行出资义务。比如以知识产权进行出资时，该知识产权已经投入给公司使用，但一直未办理过户手续；或在对其作价进行出资时，未经评估或者评估价格过高。
　　出资不实与虚假出资、抽逃出资之间存在联系，但并不能直接画等号，虚假出资存在主观恶意，如有意虚构资产或冒他人名义进行出资；而出资不实更多是因为操作的不规范，并不存在虚假或虚构的情形；而抽逃出资是在已经完成出资的情况下，将缴纳的注册资本以违反公司账目管理规定的方式撤回。虽然出资不实与虚假出资、抽逃出资之间有着相似相关性，但从客观的角度出发，对于拟。IPO公司所存在的出资问题，中介机构应充分论证，如果是出资不实的情形，在法律框架内应及时进行规范，但如果事实已很清晰或已被相关主管部门认定为虚假出资或抽逃出资的情形，则可能构成刑事犯罪，将几无上市的可能。
　　二、出资瑕疵的规范
　　对于出资不实问题的规范，关键在于解决注册资本的不充足问题，以最终保证公司资本的真实性，维护股东及相关债权人的利益。在实务中，出资瑕疵规范的方式主要包括以下几种类型：
　　（一）补足出资
　　对于股东未按照出资协议或者章程的规定完成出资，应当及时予以补足，补足的形式应按照出资协议约定的方式，以现金补足较为常见。补足出资操作程序相对简便快捷，但具体操作中应注意以下几方面：
　　1．补足出资通常针对出资部分履行但并不全部到位的情形，由股东以现金或全体股东认可的其他方式进行补足。例如，股东以专利技术进行出资，其评估值为1000万元，而该专利技术实际价值为500万元，评估存在虚增情形，股东即应以现金方式补足差额。
　　2．补足出资是在认可出资存在瑕疵的条件下进行，即承认未履行前期出资义务，即使后期补足，对于未完成出资前的影响，股东应当承担连带责任，以保证不影响公司和其他股东的利益。
　　3．补足出资是股东以完成出资名义直接向公司进行捐赠投入，会计处理上计人公司的资本公积，不涉及调整公司报表的其他科目。但就公司是否需要缴纳捐赠的所得税，实务中大多数企业并不如此操作，因为如果认定为补足出资，缴纳所得税反而与行为性质相违背。
　　4．补足出资必须召开股东（大）会，全体股东确认由承担出资瑕疵责任的股东以现金方式（或其他认可的方式）进行补足。
　　（二）置换出资
　　置换出资是股东将先前存在瑕疵的出资部分更换形式，以其他方式进行重新出资，在一出一进之后，保证公司注册资本的充实性和真实性。置换出资属于实务操作中的创新，在《公司法》以及《公司登记管理条例》中找不到对应的概念和依据。
　　置换出资在实务操作中应当注意以下几点：
　　1．置换出资是在承认先前出资不实或存在重大瑕疵的情况下，变更出资形式，从根本上进行规范，但在置换完成之前，如因出资不实对债权人有利益损害或对公司其他股东有不利影响，则拟置换出资的股东应当承担赔偿责任，并保证不影响公司及其他股东或债权人的利益。
　　2．置换出资应当对公司相关会计科目进行调整，调整方式需根据具体出资情况应对，通常有以下三种情况：（1）如以实物或无形资产出资，且计入账上并作了折旧或摊销处理，则在置换出资后，应对用于出资的实物资产进行一次性全额计提减值准备，同时，公司已经计人的实收资本不变；（2）如股东以实物或无形资产出资并且未完成过户手续，而公司在账上做了折旧或摊销处理，则涉及对企业所得税的调整，因为在资产未过户前即进行折旧处理，既不符合出资要求，也不符合会计处理要求；（3）如果股东既未完成实物资产或无形资产的过户，也未进行账务处理，则实际是在补足出资，增加公司货币资金，夯实实收资本。但该种情形股东在履行出资义务上存在重大瑕疵，需要充分说明出资瑕疵的原因、背景，并充分论证对公司上市是否构成重大影响。
　　3．置换出资中的置出资产处理，置出资产通常有以下两种处理方式：（1）针对确实投入到公司的出资（实物资产、无形资产），并且做了相应账务处理的，置换完成后，通过一次性计提减值方式在账上处理掉。（2）将置换出的资产还给股东，该情形主要针对完成出资过户后，实际未做账务处理的情况。
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前言/序言

资本的逻辑与治理：全球化背景下的企业融资与监管前沿 本书聚焦于当代资本市场运作的复杂性与前沿挑战，深入剖析了全球化背景下，企业进行战略性资本运作时所必须面对的法律、财务与监管环境的深度变革。 第一部分：全球资本流动的结构性重塑 第一章：后金融危机时代的资本配置新范式 本章首先梳理了自2008年全球金融危机以来，国际货币基金组织（IMF）、国际清算银行（BIS）以及各国金融监管机构在资本充足率、流动性覆盖率（LCR）和净稳定资金比率（NSFR）等方面设立的全新审慎监管框架。重点分析了巴塞尔协议III（及其向巴塞尔IV的演进）如何重塑了银行的资产负债表结构，并间接影响了非银行金融机构（如私募股权、对冲基金）的融资渠道和风险偏好。 探讨了地缘政治紧张局势对跨境资本流动的“去风险化”（De-risking）趋势的影响，特别是新兴市场与发达经济体在吸引和留存长期、稳定资本方面的政策博弈。内容涵盖了主权财富基金（SWF）投资策略的演变，以及其在基础设施、科技领域的战略性布局。 第二章：数字经济时代的金融科技（FinTech）与监管沙盒 本章深入研究了分布式账本技术（DLT）、区块链、以及人工智能在资本市场中的应用及其带来的法律真空。分析了代币化资产（Tokenized Assets）的法律性质界定难题，包括其是否构成证券、衍生品或新型支付工具。详细讨论了各国中央银行数字货币（CBDC）的研发进展，及其对传统清算结算体系的潜在颠覆效应。 特别关注了“监管沙盒”（Regulatory Sandbox）机制在全球范围内的实施效果，对比了英国金融行为监管局（FCA）、新加坡金融管理局（MAS）和中国人民银行在创新监管方面的差异化路径。讨论了如何平衡金融创新与消费者保护、系统性风险防范之间的张力。 第二部分：非上市公司融资的深度策略与风险管理 第三章：风险投资（VC）与私募股权（PE）的退出路径选择与估值前沿 本书摒弃了对传统IPO流程的详述，转而聚焦于非上市公司在不同生命周期阶段（种子期、A轮、成长期）所采取的多元化融资工具。详细剖析了可转换票据（Convertible Notes）、担保票据（SAFE/KISS）、附带清算优先权的优先股等工具的精妙结构设计。 本章的核心在于估值法的实战应用。对比了市场可比公司法（Comparable Company Analysis, CCA）在科技初创企业中应用时的局限性，深入讲解了收益折现法（DCF）中对“特例增长率”和“退出倍数”的敏感性分析。同时，阐述了PE在杠杆收购（LBO）中如何通过债务与股权的精妙配比，实现目标公司的价值重塑与风险对冲。 第四章：员工股权激励（ESOP）的税务优化与治理效力 本章将股权激励视为核心人才战略而非简单的薪酬工具。详细对比了限制性股票单位（RSU）、股票期权（ISOs/NSOs）以及业绩股票（PSU）在不同司法管辖区下的税务处理（包括行权税、资本利得税）。 重点分析了股权激励计划（ESOP）在治理结构中的作用：如何通过授予限制、归属时间表（Vesting Schedule）和“双重触发加速条款”（Double Trigger Acceleration）来确保关键人才的长期承诺，并防范恶意收购或控制权变更时的潜在风险。讨论了对冲基金在目标公司私有化过程中，利用或狙击现有ESOP条款的实战案例。 第三部分：债务资本市场的复杂结构与违约处置 第五章：高收益债券（High-Yield Bonds）与信贷违约互换（CDS）的市场动态 本章深入探讨了企业发行高收益债券（垃圾债）的动机、结构特点以及信用评级机制的局限性。分析了信用评级机构（如穆迪、标普）在预警系统中的滞后性，以及如何通过阅读“负面信用意见书”来捕捉潜在的违约信号。 重点解析了信用衍生品，特别是信用违约互换（CDS）的结构和市场功能。解释了CDS如何被用作信用风险的对冲工具，以及在2008年危机中暴露出的“裸卖空”和系统性风险积聚问题。探讨了新兴市场主权国家利用CDS市场进行风险定价和债务重组的复杂博弈。 第六章：企业破产重整中的债权人权力与交易性重组 本书不提供关于申请上市的法律细节，而是将焦点放在企业面临财务困境时的“二次机会”——破产重整。详细阐述了美国《破产法》第11章（Chapter 11）和欧洲大陆体系下“预防性重组指令”的核心差异。 强调了“以债转股”（Debt-for-Equity Swaps）在重整计划中的关键地位。分析了不同等级债权人（优先抵押债权人、无担保债权人、夹层融资提供者）在“绝对优先顺序”原则下的权力博弈。深入剖析了“扣球条款”（Cram-Down Provisions）的使用条件，以及在重整计划中如何平衡对现有股东的稀释与对新投资者的激励。 第四部分：监管合规与全球反洗钱框架 第七章：反洗钱（AML）与制裁合规的实务挑战 本章面向企业高管和法务部门，阐述了全球日益严苛的反洗钱和反恐怖主义融资（CFT）义务。详细解读了《巴塞尔协议》对金融机构的尽职调查（CDD/EDD）要求，以及对高风险客户（PEPs）的监控标准。 重点分析了《外国账户税收遵从法案》（FATCA）和《共同申报准则》（CRS）如何改变全球财富的透明度，以及企业在跨境交易中如何应对信息交换带来的合规压力。探讨了制裁合规（如OFAC制裁清单）对企业供应链和国际合同履行造成的“溢出效应”。 第八章：环境、社会与治理（ESG）信息披露的法律约束力 本章探讨ESG从“软性倡议”向“硬性法律义务”转变的趋势。详细比较了欧盟的《企业可持续发展报告指令》（CSRD）和美国证券交易委员会（SEC）拟议的气候相关风险披露规则。 分析了绿色债券、可持续发展挂钩债券（SLB）的市场结构，以及“漂绿”（Greenwashing）行为可能引发的法律诉讼风险。讨论了董事会如何建立有效的ESG风险管理框架，以满足受托责任要求，避免因治理疏忽而承担法律责任。 总结：在不确定性中构建韧性资本结构 全书旨在为读者提供一个宏观视角下的工具箱，理解驱动全球资本流动的深层法律、监管与结构性力量，从而在高度不确定的宏观环境中，为企业的长期生存与战略发展提供坚实的资本与治理基础。本书提供的知识体系，侧重于如何在高风险环境下进行债务与股权的结构设计、如何管理复杂的跨境融资工具，以及如何应对日益收紧的全球合规要求。

评分☆☆☆☆☆

我一直对资本市场的运作充满好奇，尤其是公司上市和融资的过程。这本书以其精炼的标题，精准地概括了我一直想深入了解的领域。我期待它能像一位经验丰富的向导，带领我穿梭于复杂的法律条文和商业规则之间，揭示IPO和再融资的“幕后故事”。我希望书中能够详细介绍不同国家和地区的法律法规差异，以及它们对公司上市和融资的影响。同时，我也想了解在实际操作中，那些看似微小的细节，是如何影响整个流程的顺利进行的。例如，关于招股说明书的撰写、关于律师和审计师在过程中的角色、关于如何应对突发状况等，我都希望能有更深入的了解。这本书的深度和广度，将决定它能否真正满足我对资本市场法律实务的好奇心，并为我提供一份全面而深刻的洞察。

评分☆☆☆☆☆

读完这本书，我感觉自己像是经历了一场思维的“洗礼”。我原本以为IPO和再融资只是一个纯粹的法律或财务问题，但这本书让我看到了它背后更深层次的逻辑和战略意义。它不仅仅是告诉我们“怎么做”，更是让我们理解“为什么这么做”。书中关于市场分析、行业趋势、估值策略的探讨，让我看到了法律实务操作与商业战略的紧密结合。我尤其欣赏作者在解释复杂法律概念时，能够巧妙地融入商业考量，使得原本枯燥的法律条文变得生动有趣，而且具有极强的指导意义。书中关于如何平衡公司发展需求与监管要求，如何在高压环境下做出最优决策的分析，让我受益匪浅。它让我认识到，成功的IPO和再融资，不仅仅是法律合规，更是对公司整体运营能力和战略眼光的全面检验。这本书不仅提升了我对法律实务的理解，更开阔了我对公司金融运作的视野，让我从一个更加宏观的角度去审视和思考问题。

评分☆☆☆☆☆

我是一名创业公司的高管，目前正处于公司发展的关键阶段，未来需要考虑上市的可能性。对于IPO和再融资的法律实务操作，我一直感到非常焦虑，因为这直接关系到公司的未来发展和生存。这本书的出现，如同及时雨一般，让我看到了解决问题的希望。我特别关注书中关于如何规范股权结构、如何处理同业竞争、如何进行尽职调查等章节。我希望它能提供一套完整的、系统性的操作指南，让我能够提前规划，规避潜在的法律风险。书中对不同融资方式的优劣势分析，以及在不同市场环境下选择何种融资策略的建议，对我来说至关重要。我还希望书中能够包含一些关于投资者关系管理和上市后信息披露的实用技巧，帮助我更好地与投资者沟通，并确保公司在上市后能够持续合规运营。这本书的价值在于，它能够帮助像我这样的创业者，更清晰地规划公司的发展路径，更有效地管理融资过程中的法律风险。

评分☆☆☆☆☆

作为一名初入金融领域的研究生，我对资本市场的理论知识已经有了一定的了解，但缺乏将理论应用于实践的经验。这本书的出现，恰好弥补了我的这一短板。我希望它能够提供详实的案例研究，将抽象的法律条文转化为具体的操作流程。我尤其希望能够通过这本书，学习到如何在不同的法律框架下，设计和执行IPO及再融资的方案。书中对于风险评估、合规管理、以及与监管机构沟通策略的介绍，将对我未来的学术研究和职业规划都将产生深远的影响。我期待这本书能够提供一些前沿的观点和思考，让我能够站在巨人的肩膀上，更深入地理解资本市场的发展趋势，并为未来的金融创新贡献自己的力量。这本书的出现，对于我这样希望在金融领域有所建树的年轻人来说，无疑是一份宝贵的财富。

评分☆☆☆☆☆

这本书简直是为我量身打造的！作为一名在金融行业摸爬滚打多年的新人，我对公司IPO和再融资的法律实务操作一直感到非常困惑。那些厚重的法律条文读起来让人头疼，而且很多细节在实际操作中究竟如何落地，更是让人一头雾水。这本书的标题就抓住了我的痛点，让我看到了希望。我特别期待它能用清晰易懂的语言，系统地梳理出IPO和再融资过程中涉及到的各个环节，从最初的上市准备、文件起草，到与监管机构的沟通、投资者关系管理，再到上市后的合规要求等等。我希望它能提供大量真实的案例分析，让我了解不同情况下的处理方法和潜在风险，并且能够提供一些实操性的模板和建议，帮助我少走弯路。尤其是在公司治理、信息披露、风险控制等方面，我希望能得到更深入的指导，让我能够真正理解并掌握这些关键知识，为将来的工作打下坚实的基础。这本书的出现，无疑为我解决了一个巨大的难题，让我对未来的职业发展充满了信心。

评分☆☆☆☆☆

很有用

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学习一下，增加点知识。

评分☆☆☆☆☆

很专业但是看不懂~~非专业人士建议别买

评分☆☆☆☆☆

内容不错，值得推荐，快递给力 ，包装好。

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终于到手了。

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很不错的一次购物

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近期买了不少书，这本还算不错

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产品很好，服务态度也好！