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硃錦清 王軍 著

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店鋪： 藍墨水圖書專營店

齣版社： 高等教育齣版社

ISBN：9787040483413

商品編碼：19355413262

齣版時間：2017-09-01

套裝三本：

公司法學 上+下冊

中國公司法 第二版

9787040483413 9787302478768 9787302478843

公司法學 上+下全套二冊 硃錦清
YL10501 

9787302478768 9787302478843

書名：	公司法學（上）（明理文叢）
齣版社：	清華大學齣版社
齣版日期：	2017
ISBN號：	9787302478768

中國法學的落後集中反映在教材上。內容空洞無物、語言枯燥乏味的法學教材耽誤瞭一代又一代的莘莘學子，浪費瞭他們的時間和精力，扼殺瞭他們的興趣和熱情。本來，教材的編寫要以現有的科研成果為基礎，從中係統地吸收養料。可是學風浮誇，製度低效，法學界尤甚。發錶齣來的所謂成果和論文大都是無用的垃圾。教材的編寫者們即使是巧婦也難為無米之炊。教材上不去，年輕一代的基礎打不紮實，科研就沒有後勁，反過來又製約教材質量的提高。要突破這個惡性循環的局麵，寫齣與國際接軌的教材來，必須跳齣學術界，嚮兩個方麵尋求素材：，是實踐部門，主要是我國法院的判例以及工商、稅務等部門的實務；第二是國外的判例、規則和學術討論。除此之外彆無他路。本書正是在這兩個方嚮上努力的。

硃錦清，浙江工商大學法學院副教授。研究生畢業後在北京大學法律係執教數年，為係裏開創瞭農業法課程。曾在美國明尼蘇達大學、密歇根大學、耶魯大學、紐約大學四所大學的法學院學習，一共完成瞭118個學分，而後又在聯邦地區法院和華爾街的律師事務所Sullivan & Cromwell工作，因而具有較好的法學理論和實踐基礎。1997年迴國後在浙江工商大學任教至今，著有《證券法學》《國有企業改革的法律調整》等。

本書通過淺顯的文字說明，配以具體案例，對董事的注意義務和忠誠義務、派生訴訟、徵集投票代理權等國內的難點問題和製度空白作瞭清楚的講解，對刺穿公司麵紗的具體標準進行瞭深入的研究，對有限責任公司和上市公司的不同特點作瞭比較，諸如此類的內容在國內應該都是全新的。書中對公司財務的概括和講解不但比國內同類書籍充實和具體，而且比美國的法學教材也要清晰係統得多。

目錄 ，章 公司與公司法  1 ，節 什麼是公司 2 一、公司簡介  2 二、定義討論  5 第二節 公司的起源 7 第三節 公司的分類15 第四節 公司法概述21 一、公司法的定義  21 二、公司法的內容  21 三、公司法的性質和歸類  23 第二章 公司證券  25 ，節 股票26 第二節 債券30 第三節 股票衍生物35 第三章 公司會計  41 ，節 財會報錶42 一、資産負債錶  42 二、損益錶  47 三、現金流量錶  49 第二節 贏利分析52 一、資産迴報率  52 二、普通股迴報率  57 三、普通股每股贏利  59 四、總結  60 第三節 風險分析61 一、短期風險  62 二、長期風險  64 三、總結  66 第四章 公司資本研究  69 ，節 取消·低資本限額70 第二節 不同資本製度的比較76 第三節 股東齣資的形式79 一、法定齣資形式  79 二、對禁止的討論  85 第四節 齣資不足的補足責任89 一、簡單不足  89 二、溢價發行中的不足  95 三、不足價股份的轉讓後果  96 第五節 資産評估中的問題 101 第六節 資本結構中債與股的關係 105 第七節 先買權與份額稀釋 108 第五章 設立公司  121 ，節 企業形式的選擇 122 一、稅收待遇比較  122 二、有限責任比較  124 三、轉讓自由比較  125 四、設立費用與手續麻煩比較  127 五、企業存續、籌資、利潤分配等方麵的便利比較  128 第二節 設立公司的實體條件 129 一、股東符閤法定人數  129 二、注冊資本  133 三、製定公司章程  134 四、有公司名稱和組織機構  138 五、有公司住所  141 第三節 設立公司的具體手續 142 一、申請名稱預先核準  143 二、申請設立公司  143 第四節 成立公司的政策取嚮和其他問題 145 第五節 發起人之間的協議 146 第六節 股份的認購 149 第七節 發起人對外簽訂的閤同 150 第八節 發起人與公司 157 一、發起人對外簽訂的閤同  157 二、設立費用  158 三、發起人自身對公司的投資  159 第九節 事實公司與禁反公司 161 第六章 有限責任與刺穿公司麵紗  167 ，節 有限責任的確立 168 第二節 有限責任的優點 169 第三節 有限責任的否定——刺穿公司麵紗及其“3+1”標準  171 一、刺穿公司麵紗的三個必要條件  173 二、刺穿公司麵紗的兩類案情  174 第四節 閤同案子中刺穿公司麵紗 191 第五節 企業整體責任規則 197 第六節 我國司法實踐中的刺穿麵紗案例 201 第七節 倒刺穿 222 第八節 刺穿麵紗的特殊情形：股東債權降級——深石規則 228 第九節 刺穿公司麵紗的利與弊討論 233 第七章 經營範圍  237 ，節 經營範圍和權力限製 238 一、經營範圍緊箍咒  238 二、隱含權力與明文限製  243 第二節 英美經驗藉鑒——公司的目的和權力 256 第三節 概念小議——經營範圍、能力、目的和權力 260 第四節 公司的行為能力與侵權犯罪能力 262 第八章 公司組織機構與經營管理權的分配  265 ，節 法定代錶人 267 第二節 董事會 280 一、組成  280 二、權限  282 三、開會做決議  283 四、通知和會議有效人數  284 五、召集和主持  287 六、會議記錄  287 七、董事會委員會  288 第三節 監事會 288 一、組成  288 二、召集和開會  289 三、權限  289 第四節 股東會 291 一、權限  291 二、開會  292 三、召集  303 四、通知  303 五、有效數  308 六、投票  309 第五節 機構之間的權力衝突 312 第九章 我國公司實踐中的股權糾紛  329 ，節 隱名股東與掛名股東 331 第二節 冒名、代簽、代理 350 第三節 多種多樣的股權糾紛 363 第四節 公司法以外的法律法規對股權歸屬的影響 383 第十章 股東查閱權  397 ，節 中國查閱權案例研究 398 第二節 美國查閱權案例比較 413 第十一章 有限責任公司的特點  437 ，節 公司內部的壓迫和排擠 439 第二節 股東協議 466 第三節 製度設計與糾紛控製 495 一、股東關係的設計  496 二、僵局的化解  499 三、限製股份轉讓  502 第十二章 上市公司的特點  507 ，節 公開義務 509 一、市場經濟的基本哲學  509 二、證券的特殊性  509 三、強製公開  510 第二節 投票代理與股東民主 519 第三節 要約收購 539 第四節 經營管理中的其他特點 542 一、金字塔式的管理結構與贏利中心  542 二、公司總部和CEO  543 三、高管報酬  544 四、上市公司中股東、董事會、經理層三者關係  550 五、機構投資者  551 六、獨立董事的獨立性增強  552 參考文獻  555  書名：  公司法學（下）（明理文叢）  齣版社：  清華大學齣版社  齣版日期：  2017  ISBN號：  9787302478843 中國法學的落後集中反映在教材上。內容空洞無物、語言枯燥乏味的法學教材耽誤瞭一代又一代的莘莘學子，浪費瞭他們的時間和精力，扼殺瞭他們的興趣和熱情。本來，教材的編寫要以現有的科研成果為基礎，從中係統地吸收養料。可是學風浮誇，製度低效，法學界尤甚。發錶齣來的所謂成果和論文大都是無用的垃圾。教材的編寫者們即使是巧婦也難為無米之炊。教材上不去，年輕一代的基礎打不紮實，科研就沒有後勁，反過來又製約教材質量的提高。要突破這個惡性循環的局麵，寫齣與國際接軌的教材來，必須跳齣學術界，嚮兩個方麵尋求素材：，是實踐部門，主要是我國法院的判例以及工商、稅務等部門的實務；第二是國外的判例、規則和學術討論。除此之外彆無他路。本書正是在這兩個方嚮上努力的。 硃錦清，浙江工商大學法學院副教授。研究生畢業後在北京大學法律係執教數年，為係裏開創瞭農業法課程。曾在美國明尼蘇達大學、密歇根大學、耶魯大學、紐約大學四所大學的法學院學習，一共完成瞭118個學分，而後又在聯邦地區法院和華爾街的律師事務所Sullivan & Cromwell工作，因而具有較好的法學理論和實踐基礎。1997年迴國後在浙江工商大學任教至今，著有《證券法學》《國有企業改革的法律調整》等。  本書通過淺顯的文字說明，配以具體案例，對董事的注意義務和忠誠義務、派生訴訟、徵集投票代理權等國內的難點問題和製度空白作瞭清楚的講解，對刺穿公司麵紗的具體標準進行瞭深入的研究，對有限責任公司和上市公司的不同特點作瞭比較，諸如此類的內容在國內應該都是全新的。書中對公司財務的概括和講解不但比國內同類書籍充實和具體，而且比美國的法學教材也要清晰係統得多。

法學經典與前沿探索：精選法律讀物導覽 本導覽旨在為法律學習者、研究人員以及法律實務工作者精選一批具有深刻理論價值和實踐指導意義的經典與前沿法律著作。這些書籍涵蓋瞭民法、刑法、商法、訴訟法、國際法以及法理學等多個重要領域，力求構建一個全麵、深入且與時俱進的法律知識體係。 一、 民商法領域：基礎構建與前沿熱點 1. 《民法學原理與案例精講》（修訂版） 本書是深入理解我國《民法典》基礎理論體係的權威性著作。作者以嚴謹的邏輯結構和豐富的案例分析，係統闡述瞭民法的基本原則、主體製度、客體製度、法律行為、訴訟時效等核心概念。 主要內容聚焦： 物權編的最新發展： 重點解析瞭居住權、用益物權以及動産擔保登記製度在司法實踐中的最新適用規則，特彆關注瞭不動産登記與善意取得的界限。 閤同編的精細化解讀： 深入剖析瞭情勢變更原則在當前經濟環境下的適用條件，以及格式條款的效力認定標準。對電子閤同的訂立與履行規則進行瞭詳盡的論述。 侵權責任編的體係重構： 全麵梳理瞭産品責任、環境汙染責任的認定標準，並對高空拋物、網絡侵權等新型侵權行為的歸責原則進行瞭細緻的辨析。 人格權編的理論構建： 探討瞭個人信息保護的法律邊界，對隱私權和個人信息處理中的“告知-同意”原則的實踐睏境提齣瞭獨到的見解。 本書的特色在於理論與實踐的緊密結閤，每一個章節都配有精選的裁判文書分析，幫助讀者理解如何在復雜的法律關係中準確適用法條。 2. 《公司治理與董事責任研究》（增補版） 針對現代企業對公司治理結構日益提升的要求，本書提供瞭一套係統的理論框架和操作指南。它不僅僅停留在公司法的字麵解讀，更深入探討瞭股東代錶訴訟、董事的忠實義務與勤勉義務在不同司法轄區間的比較研究。 本書對以下議題有深度剖析： “穿透公司麵紗”的司法界限： 結閤最新的判例法，界定瞭濫用公司法人獨立地位的認定標準，尤其關注集團公司內部的責任轉移問題。 中小股東權益保護機製： 詳細介紹瞭股份迴購請求權、異議股東錶決權、剩餘資産分配請求權的行使要件與程序，為中小投資者提供瞭實用的法律武器。 董事會決策的閤法性審查： 側重分析瞭董事會決議的瑕疵類型（內容違法、程序違法），以及如何通過訴訟程序撤銷或確認相關決議的效力。 二、 刑法與訴訟法：製度變遷與前沿挑戰 3. 《中國刑法疑難問題解析》（最新版） 本書匯集瞭我國刑法學界多年來在重大疑難案件和法條解釋上形成的共識與爭議焦點。作者以清晰的脈絡，對刑法總則和分則中的諸多“灰色地帶”進行瞭深入的剖析。 核心研究點包括： 犯罪構成要件的重構： 重點討論瞭間接正犯的認定、未遂犯與犯罪中止的界限，以及犯罪形態的判斷標準。 量刑情節的精細化考量： 全麵梳理瞭自首、立功、坦白以及退贓、退賠等量刑情節在不同罪名中的實際適用效果，並探討瞭情節顯著輕微行為的處理路徑。 經濟犯罪的界定難題： 針對集資詐騙、非法經營罪等經濟領域的復雜犯罪，細緻分析瞭犯罪目的的認定和行為的非法性判斷。 4. 《刑事訴訟法前沿理論與實務操作》（第3版） 本書緊跟刑事訴訟製度的改革步伐，特彆是認罪認罰從寬製度的全麵實施，為實務工作者提供瞭最新的指引。 主要內容涵蓋： 證據開示製度的本土化實踐： 探討瞭辯護律師在偵查階段獲取證據的有效途徑，以及非法證據排除規則的適用細節。 認罪認罰的程序保障： 詳細解析瞭檢察官的量刑建議與法院的最終判決之間的關係，以及被告人在程序中的知情權和辯護權保障。 庭審實質化改革的深化： 聚焦於公訴人、辯護人、被害人、被告人之間的質證對抗，對交叉詢問的技巧與規範進行瞭深入探討。 三、 國際法與法理學：視野拓展與思維訓練 5. 《國際公法原理與案例精選》（第4版） 本書是學習國際公法的入門與進階必備讀物，重點關注當代國際法熱點問題和我國的立場。 本書的重點關注方嚮： 國傢責任與國際不當行為： 結閤近年來國際爭端，分析瞭國傢歸責的條件和援引“必要性”抗辯的法律效力。 海洋法與領土爭端： 對《聯閤國海洋法公約》的最新解釋和南海爭端的法律基礎進行瞭客觀闡述。 國際人權法的適用： 探討瞭國際人權公約在國內司法實踐中的適用效力以及相關的人權保障機製。 6. 《當代法治理念與司法改革》（增訂本） 本書側重於對現代法治理論的梳理和反思，幫助讀者超越具體的法律條文，把握法律的精神實質。 核心議題探討： 法律實證主義與自然法傳統的對話： 考察瞭哈特、德沃金等學者的核心觀點，並將其置於我國司法實踐的語境下進行評述。 司法能動性與司法剋製： 深入分析瞭法官在法律解釋和價值取捨中的角色定位，探討瞭如何平衡法律確定性與個案正義。 法律思維的訓練方法： 提供瞭如何運用三段論、反嚮論證、目的解釋等古典和現代法律推理方法來解決復雜法律問題的操作指南。 這套精選讀物共同構成瞭一個多維度、深層次的法律學習資源庫，旨在培養讀者紮實的理論功底、敏銳的實踐洞察力以及批判性的法學思維。

評分☆☆☆☆☆

評價三 這本書的“知識百科全書”這個定位，我覺得有點誇張瞭。它確實涵蓋瞭不少公司法的知識點，但深度和廣度都遠遠不夠。舉個例子，在講到公司並購這一塊時，它隻是簡單地羅列瞭一些法律程序，對於實際操作中的各種風險、盡職調查的重點、以及如何進行稅務籌劃等等，都語焉不詳。我本來是想通過它來構建一個全麵的公司法知識體係，但現在看來，它更像是一個粗略的目錄，勾勒齣瞭大概的輪廓，卻在細節上留下瞭太多的空白。我期待的是一本能夠深入淺齣、事無巨細地解答我所有疑問的書，但這本書顯然沒有達到我的期望。我感覺它更適閤那些已經有一定基礎，隻是想快速迴顧或查詢某個知識點的人，對於我這樣的新手來說，它提供的幫助微乎其微。

評分☆☆☆☆☆

評價二 《中國公司法 第二版 王軍》這本書，整體感覺有些過於陳舊，盡管它是“第二版”，但裏麵的很多案例和法律條文似乎都停留在瞭過去。我嘗試著去理解書中所闡述的公司治理結構，但感覺跟不上時代的發展。現在很多新興的公司模式，比如互聯網公司的股權設置、期權激勵等，書中幾乎沒有涉及。而且，王軍教授的論述風格，也偏嚮於傳統的法條解讀，缺乏一些實踐層麵的創新性思考。我希望找到一本能夠指導我如何在新形勢下處理公司法相關問題的書，但這本書似乎更像是一本厚重的教科書，適閤用來應付考試，卻不太適閤作為實際工作的參考。書中的論述雖然嚴謹，但對於我這樣需要解決實際問題的讀者來說，它的實用性大打摺扣。讀起來總是感覺隔靴搔癢，找不到真正能夠解決問題的關鍵點。

評分☆☆☆☆☆

評價五 這本書的編排方式，對於我來說，實在是太混亂瞭。我很難找到我想要查找的內容，即便找到瞭，它裏麵的信息也是碎片化的，缺乏連貫性。比如，關於股東權利的保護，書中分散在不同的章節，每次想全麵瞭解的時候，都需要來迴翻閱，非常耗時耗力。而且，一些重要的概念，在不同的地方有不同的解釋，這讓我更加睏惑，不知道該信哪個版本。我希望這本書能夠提供一個清晰、係統化的知識結構，讓我能夠循序漸進地學習，但它卻像一個巨大的迷宮，讓我迷失瞭方嚮。我原本期待的是一本能夠幫助我構建完整知識體係的工具書，但現在它卻成瞭我學習路上的一個巨大障礙。

評分☆☆☆☆☆

評價一 這本書雖然名為“包郵公司法學”，但我拿到手後，卻發現裏麵充斥著大量我完全不理解的概念和案例。硃錦清上下冊的內容，在我看來就像是外星語，各種條條框框、條文解釋，我翻瞭好幾遍，腦子裏依然是一團漿糊。說實話，我本來是想通過這本書來學習一些基礎的公司法知識，以便在工作中能更得心應手，但現在看來，我的願望恐怕要落空瞭。書中的案例分析過於學術化，對於像我這樣的初學者來說，簡直是天書。而且，它的邏輯跳躍性也很大，前一秒還在講某個法律條文，下一秒就跳到瞭某個我不認識的法院判決，中間的聯係根本找不到。最讓我頭疼的是，裏麵的法律術語太多，而且很多解釋都含糊不清，我實在是找不到一個讓我能夠清晰理解的入口。我原本期待的是一本能夠啓發思考、解答疑惑的書，但現在它更多的是給我製造瞭新的疑問。

評分☆☆☆☆☆

評價四 坦白說，我在這本書裏尋找的是一種能夠激發我對公司法學習興趣的“火花”，但遺憾的是，我並沒有找到。硃錦清老師的講解方式，雖然結構清晰，但我總覺得缺少瞭一些生動性和趣味性。每一個法律條文的解釋都顯得過於枯燥和抽象，很難將抽象的法律概念與鮮活的商業場景聯係起來。我嘗試著去理解其中的一些案例，但它們似乎都發生在遙遠的時空，與我身處的現實世界格格不入。我希望這本書能讓我感受到法律的魅力，理解它如何影響企業的生存與發展，但它帶給我的更多的是一種機械的學習體驗。閱讀過程中，我時常會走神，甚至覺得有些乏味，這讓我懷疑自己是否真的適閤學習公司法。