最高人民法院关于公司法解释（三）、清算纪要理解与适用（注释版） pdf epub mobi txt 电子书 下载 2025

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最高人民法院民事审判第二庭 编

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• 公司法
• 司法解释
• 最高人民法院
• 清算
• 破产
• 法律
• 实务
• 案例
• 注释
• 公司治理

出版社： 人民法院出版社

ISBN：9787510914652

版次：2

商品编码：11941468

包装：平装

丛书名： 司法解释理解与适用丛书

开本：16开

出版时间：2016-04-01

用纸：胶版纸

页数：677

字数：826000

正文语种：中文

内容简介

　　为帮助各级人民法院法官精准把握审理公司设立、出资、股权确认、强制清算等纠纷案件的裁判尺度，充分理解《公司法司法解释（三）》以及《关于审理公司强制清算案件工作座谈会纪要》的条文文意和制定背景，高人民法院民二庭组织参与司法解释及会议纪要起草工作的同志撰写了《最高人民法院关于公司法解释（三）、清算纪要理解与适用》，最高人民法院通过条文主旨、条文理解、相关原理、审判实务等部分对条文所蕴含的丰富内容结合制定背景进行了翔实阐释。《最高人民法院关于公司法解释（三）、清算纪要理解与适用（注释版）》具有实务性，适合法官、律师、公司法务人员等法律工作者以及公司管理人员等使用。

目录

第一部分 司法解释条文
最高人民法院
关于修改关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的
规定的决定
（自2014年3月1日起施行）
最高人民法院
关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（三）
（2014年2月17日修正）
最高人民法院
印发《关于审理公司强制清算案件工作座谈会纪要》的通知
（2009年11月4日）
附：关于审理公司强制清算案件工作座谈会纪要

第二部分 《公司法解释（三）》条文释义
第一条 《公司发起人界定》
【条文主旨】
【条文理解】
【背景依据】
一、我国相关规定
（一）发起人的基本界定
（二）发起人的特殊限制
二、境外相关立法与实践
（一）发起人的范围界定
（二）发起人的限制
（三）发起人的责任
【相关原理】
一、公司发起人概述
（一）公司发起人的概念
（二）发起人的资格
二、发起人的职责
（一）发起人的权利
（二）发起人的义务
（三）发起人的责任
三、发起人与其他主体的关系
（一）发起人之间的关系
（二）发起人与设立中公司的关系
（三）发起人与成立后公司的关系
（四）发起人与股东的关系
四、发起人协议与公司章程
（一）公司设立协议与公司章程的关系
（二）公司成立后设立协议的效力
第二条 《发起人为设立公司以自己名义对外签订
合同时的责任承担

第三部分 《清算纪要》的理解适用

中国法律制度变迁与现代公司治理的脉络 本书深入探讨了中华人民共和国自改革开放以来，公司法制建设如何伴随着国家经济体制的深刻变革而演进的复杂历程。重点聚焦于公司治理结构、股东权利保护以及市场退出机制的理论基础与司法实践的交织与发展。 第一部分：市场经济的基石——公司法理论与制度的构建 本部分首先追溯了中国公司法体系的源头，分析了早期立法如何借鉴国际经验并结合国情进行本土化改造的过程。 一、改革开放初期的立法动因与早期探索 阐述了1980年代末至1990年代初，建立现代企业制度需求对公司立法的迫切性。详细分析了《企业法（试行）》和《公司法（试行）》的出台背景、主要内容及其局限性，特别是国有企业改革背景下，如何处理所有权与经营权分离的难题。着重探讨了早期立法中，对法人财产权界定不清、一股独大现象的制度性应对。 二、1993年《公司法》的里程碑意义与结构性缺陷 详尽解读了1993年《中华人民共和国公司法》的结构，将其视为中国现代公司法律制度的奠基之作。分析了其在确立有限责任公司和股份有限公司制度、规范公司设立、组织机构（股东会、董事会、监事会）方面的贡献。同时，尖锐指出其在股东派生诉讼制度的缺失、董事忠实义务与勤勉义务界定模糊、以及对中小股东保护不足等结构性问题，这些缺陷为后来的司法解释留下了广阔的阐释空间。 三、公司治理理论的本土化进程 系统梳理了“公司治理”概念自西方传入中国后，如何在理论界和实务界进行适应性改造的过程。讨论了监事会制度在不同所有制企业中的功能差异，以及如何平衡“所有者控制”与“专业化管理”之间的张力。分析了外部治理机制（如证券市场监管、信用评级）在提升公司治理水平中的作用。 第二部分：司法能动性与法律条文的深化——司法解释的形成与影响 本部分将焦点转向人民法院在统一法律适用、填补立法空白方面所发挥的关键作用，重点分析了不同历史时期出台的重要司法解释对公司法具体条款的阐释与重塑。 一、股东权益保护的司法前沿 深入剖析了法院系统如何通过司法解释，有效应对《公司法》颁布后实践中出现的诸多难题，尤其是在股东权利救济方面。细致考察了股权转让的效力认定、股东知情权的行使边界、以及公司僵局的司法干预原则。重点讨论了对公司人格否认制度的适用条件，分析了司法实践中对“滥用股东权利”和“逃避债务”行为的认定标准演变。 二、董事、高管的责任与义务的司法界定 详细梳理了对董事、监事及高级管理人员勤勉义务和忠实义务的具体司法认定标准。分析了在公司决策失误、关联交易损害公司利益时，法院如何平衡商业判断规则与追究高管责任之间的关系。探讨了代位求偿制度在司法实践中的适用限制与拓宽。 三、公司退出机制的司法实践——解散与清算 关注公司生命周期终点的法律问题，系统梳理了司法实践中对公司解散事由的认定标准。重点分析了因股东僵局、经营管理发生严重困难导致公司持续经营产生重大障碍时，法院介入公司解散程序的司法裁量权范围。探讨了公司解散后，清算程序的启动、清算组的职权行使以及清算责任的界定，这部分内容展示了司法如何保障债权人利益和剩余财产分配的公平性。 第三部分：公司法的更新与现代化转型（2005年及以后） 本部分着眼于2005年公司法修订及其后的一系列重要变化，分析了法律对新兴商业模式和治理挑战的回应。 一、2005年《公司法》修订的核心内容 全面解读了2005年修订法案对资本制度、组织机构、股东权利的重大调整。着重分析了注册资本认缴制的出台背景、理论基础及其对创业环境的影响，并探讨了其实际操作中可能带来的风险防范问题。分析了对股东代表诉讼制度的完善，以及中小股东表决权的保护机制。 二、一人有限责任公司与集团公司的特殊治理 专门研究了特殊主体结构下的法律适用问题。分析了一人有限责任公司在法律适用上的“法人人格弱化”倾向及其带来的法律风险，特别是如何避免股东滥用责任限制。针对集团公司，探讨了母子公司之间的法律关系，控制权的行使界限，以及在交叉担保、资金占用等复杂情形下，如何界定关联方的法律责任。 三、公司法的未来展望：与新技术、新业态的融合 探讨了公司法在应对互联网经济、平台经济等新业态时所面临的挑战，例如虚拟财产的界定、数据资产的治理结构、以及新型合伙组织与公司的边界模糊等前沿问题。展望了未来立法在增强法律适应性、促进经济高质量发展方面的可能方向。 全书以严谨的法理分析和丰富的司法案例为支撑，旨在为公司法理论研究者、企业法律顾问、以及从事相关司法工作的人员提供一个全面、深入且具有实践指导意义的分析框架。

评分☆☆☆☆☆

作为一名对公司法理论研究颇感兴趣的法学院博士生，我一直在寻找能够系统梳理最高人民法院最新司法解释和相关文件，并进行深入理论解读的权威著作。这本书的出现，恰好满足了我的这一需求。它不仅仅是对《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）》和《全国法院民商事审判工作会议纪要》（涉及公司清算部分）的简单汇编，而是真正做到了“理解与适用”的精髓。书中对于每一个法条、每一项原则的解释，都力求挖掘其深层次的法理依据，探讨其与其他法律规定之间的逻辑关系，并分析其在不同情境下的适用差异。作者在引述相关学者的观点时，也能够准确把握其核心论点，并进行客观的评价和辨析。我尤其对书中关于清算责任的认定、股东出资加速到期在清算中的适用、以及职工债权优先受偿等问题的深入分析印象深刻。这些内容不仅能够帮助我更好地理解和掌握公司法在公司清算这一具体领域的最新发展，也为我今后的学术研究提供了宝贵的参考资料和研究方向。其严谨的学术态度和扎实的理论功底，使得这本书具有了极高的学术价值和理论参考意义。

评分☆☆☆☆☆

最近在处理一起涉及公司解散的案件，过程中遇到了很多关于清算程序的困惑，尤其是关于债权申报、债务清偿顺序以及股东权利保障等方面的具体操作。在朋友的推荐下，我翻阅了这本《最高人民法院关于公司法解释（三）、清算纪要理解与适用（注释版）》，给我留下了深刻的印象。这本书的解读方式非常贴近实务需求，它不仅仅是罗列条文，而是对每一个细则都进行了深入的剖析，并结合了大量的司法实践案例，让我在理解法律条文时，能够更加生动和具体。我特别关注了书中关于“股东滥用公司法人独立地位”在清算中的适用，以及“股东的剩余财产分配请求权”的行使要点，这些都是我们在实际办案中经常会遇到的难点。书中对此类问题的分析非常到位，不仅指出了潜在的风险点，还提供了相应的解决思路。此外，关于清算组的责任、清算过程中涉及的税费处理、以及如何有效应对各种突发情况，书中也给出了非常清晰的指引。这本书让我对公司清算这一复杂领域有了更系统、更深入的认识，对于提升我的办案效率和准确性，起到了非常重要的作用。

评分☆☆☆☆☆

作为一个有着多年企业管理经验的从业者，我一直关注着企业运营的全生命周期，从设立、发展到最终的退出，其中公司清算环节的合规性对我来说至关重要。在实际工作中，我们常常会遇到一些法律上的模糊地带，尤其是在面对公司注销、破产清算等复杂流程时，往往会因为不了解最新的司法解释和操作细则而面临巨大的法律风险。这本书的出现，就像是给我指明了方向。它用非常易于理解的语言，解释了最高法在公司清算方面的一些关键性规定，比如如何正确履行清算义务，如何保障债权人的合法权益，如何处理公司财产，以及股东在清算过程中的权利和义务等等。书中不仅解释了“是什么”，更重要的是解释了“为什么”以及“怎么做”。例如，对于清算组如何进行资产的评估和变现，如何处理未尽事宜，以及在特殊情况下（如发现公司财产不足以清偿债务）应如何应对，都有非常具体和实操性的指导。这让我能够更清晰地认识到，合规的清算程序不仅能够避免不必要的法律纠纷，更能维护企业的声誉和股东的合法利益。这本书对我来说，是一本不可多得的“工具书”，它让原本看似复杂的法律问题变得清晰明了，为企业顺利退出提供了坚实的保障。

评分☆☆☆☆☆

这本书真是让人眼前一亮！拿到手，首先是被它的厚重感所吸引，但打开阅读后，我发现它远不止厚重那么简单。作为一名长期在公司法领域摸爬滚打的执业律师，我深知最高法关于公司法的各项解释和纪要，尤其是涉及公司清算这一复杂且易发纠纷的环节，对于实践操作的重要性。这本书的出版，无疑为我们提供了一个非常宝贵的信息源和思考工具。我特别欣赏它在条文解析方面的细致入微，不仅仅是简单地罗列法条，而是深入剖析了每一条解释和每一条纪要背后的立法精神、司法考量，以及可能在实践中遇到的各种疑难杂症。例如，对于公司解散的条件、清算组的产生与职责、债权人申报债权的程序、债务清偿的顺序、财产分配的原则等等，书中都进行了详尽的阐述。更难能可贵的是，它还结合了大量的司法案例，将抽象的法律条文与鲜活的司法实践紧密联系起来，使得读者在理解法律规定的同时，也能预判和应对实际案件中的各种情况。这种理论与实践相结合的编纂方式，对于我们这些需要将法律知识转化为解决实际问题的律师来说，无疑是一剂强心针，也为我们规避风险、争取权益提供了坚实的理论基础和操作指引。

评分☆☆☆☆☆

坦白说，刚开始拿到这本厚重的书，我有些犹豫是否要深入阅读，毕竟公司法条文繁多，解释也可能枯燥乏味。然而，当我翻开它的扉页，便被其精良的排版和清晰的逻辑结构所吸引。这本书对于《公司法解释（三）》和《清算纪要》的解读，并非是简单的堆砌，而是展现出一种循序渐进、由表及里的分析方法。作者仿佛是一位经验丰富的向导，带领我们一步步深入到公司清算法的核心。无论是对公司解散原因的界定，对清算程序的启动与终止的详解，还是对清算主体及其法律责任的梳理，都显得格外清晰和有条理。我个人尤其欣赏书中对于“股东在清算中的忠实义务”和“清算组在追收公司财产方面的权力”的解读。这些部分不仅仅是理论上的探讨，更是在实际操作层面指明了方向，让我们能够更好地把握法律的边界，避免不必要的麻烦。这本书的价值在于，它能够帮助我们这些非专业人士，也能理解和掌握公司法在清算方面的核心要义，从而在面对相关法律问题时，能够更从容地应对。它是一本实用性与理论性兼具的佳作。

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最高院的书，权威，好贵

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好

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理解与适用最高院权威著作，估计最大的购书群体就是律师和法官

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书的表面破损！

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很好的书

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很厚一本书，京东购买快捷方便，很好很好很好

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质量还不错，包装有待提高