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仲继银 编

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出版社： 中国发展

ISBN：9787517700654

商品编码：10134832208

开本：16

出版时间：2014-02-01

基本信息

• 商品名称：董事会与公司治理(第2版)
• 作者：仲继银
• 定价：80
• 出版社：中国发展
• ISBN号：9787517700654

其他参考信息（以实物为准）

• 出版时间：2014-02-01
• 印刷时间：2014-02-01
• 版次：2
• 印次：1
• 开本：16开
• 包装：平装
• 页数：567
• 字数：600千字

编辑推荐语

《董事会与公司治理（第二版）》是对公司治理，尤其是上市公司治理实践层面问题研究的专著。作者仲继银长期从事这方面的研究，为数十家大公司的董事会成员和高管作过公司治理培训。全书共16章，包括董事职责与董事会，董事会类型与结构，战略性董事会的构造与职责发挥，董事会的会议与绩效评估，国有和民营企业的董事会与公司治理，银行和集团企业的董事会与公司治理，股权激励、员工参与和公司治理，中国企业的案例故事等。

作者简介

仲继银，1985年和1988年分别毕业于中国人民大学计划统计系和中国社会科学院研究生院经济系，现任中国社会科学院经济研究所研究员。曾任日本亚洲经济研究所客座研究员、美国迈阿密大学访问学者。 主要研究领域包括经济增长、国有企业改革和企业理论。出版专著和译著（含合作）包括《董事会与公司治理》、《公司的骨骼：那些伟大企业的前世今生》、《公司治理基因：评价与案例》、《公司治理：董事和经理指南》、《公司治理案例：世界**公司的创立、传承与控制》、《知识、创新与经济》、《东南亚：成功的外向型经济》、《中国居民收入分配实证分析》和《企业人力资源开发》等。在《经济研究》、《经济学动态》、《国际经济评论》和《中国证券报》等杂志和报纸发表学术论文、研究报告和评论文章上百篇。 近十几年来集中进行有关公司治理理论和实践问题的研究工作，特别专注于董事会、股权激励和公司战略。曾在《中华工商时报》上开设每周一期的公司治理和企业评论栏目——“仲继银专栏”和“企业评论”专栏，现在《董事会》杂志开设每月一期的“公司治理案例”专栏，同时在《中国新时代》杂志开设有关公司思想和公司制度演变史及治理机制问题的专栏。

目录

**章 公司改变世界
1.1 公司为谁而在，由谁主导？
1.1.1 公司为谁存在，股东价值还是利益相关者？
1.1.2 公司由谁主导，股东、经理还是董事？
1.1.3 股东价值、资本市场与公司治理的关系
1.2 全球公司治理运动的兴起
1.2.1 第三项全球性运动
1.2.2 动力、能力和工具：公司治理的三个关键问题
1.2.3 良好公司治理就是让内部人控制权的私人收益降到*低
1.2.4 改进公司治理的**动力来自市场竞争
第2章 董事职责与董事会：公司制的基石
2.1 正确理解董事会在现代公司机关中的核心地位
2.1.1 股东的有限责任与董事的管理权力
2.1.2 为什么需要一个董事会
2.1.3 法律实施中的董事和董事会概念
2.1.4 股东、公司章程与董事会权力
2.2 恪守管家本分：董事的忠实义务
2.2.1 忠实义务的核心内容
2.2.2 不能与公司竞争
2.2.3 不能利用公司机会
2.2.4 可以存在的竞争和可以利用的机会
2.2.5 不能与可以：差异何在
2.2.6 可以与公司进行的竞争：治理原则与例证
2.2.7 可以利用的公司机会：治理原则与例证
2.3 善意之后还要行为到位：董事的勤勉义务
2.3.1 勤勉义务的内涵及其与忠实义务的区别
2.3.2 勤勉义务判例的历史发展：标准趋向提高，范围趋向扩展
2.4 董事的免责安全港：商业判断准则
2.4.1 不以成败论英雄：注重决策过程而非结果的董事责任标准
2.4.2 商业判断准则的三个构件：善意、无私利和知情决策
2.4.3 董事可以依赖公司高管和专家，但是专家董事则要运用自己的专业知识
2.4.4 忠实正直并且没有严重疏忽的错误，归市场管，不受法律的惩罚
2.5 夹层中的中国公司董事会
2.5.1 法律基础的贫弱
2.5.2 迷失在股东和经理之间的董事会
2.5.3 控制权在政府、大股东和经理之间摇摆
2.5.4 让董事会独立，放公司飞
2.5.5 董事会文化——平等、合作、信赖与负责
第3章 组建董事会：类型与结构
3.1 为什么要特别关注董事会管理
3.1.1 伟大的董事会意味着伟大的公司
3.1.2 董事会的运作越来越受到外部人员，特别是资本市场的关注
3.1.3 董事会受股东之托管理公司，但同时要对各种利益相关者负责
3.1.4 董事会管理：连接公司治理和公司战略的桥梁
3.2 董事会的规模与结构
3.2.1 各个**的公司董事会：形式上差异，功能上趋同
3.2.2 董事会的规模：重要的是质量而不是数量
3.2.3 花旗集团的董事会：基本治理规则与构成
3.2.4 董事会秘书
3.3 执行董事、非执行董事和独立董事：一个整体
3.3.1 独立董事的价值
3.3.2 外部董事与独立董事的区别
3.3.3 中国公司独立董事制度的建立
3.4 通过新董事的选聘改进董事会
3.4.1 董事提名程序与选聘标准
3.4.2 董事提名的五步法
3.4.3 选聘董事的几条指导原则
3.4.4 谁来选聘独立董事：关键在于标准和程序
3.4.5 中国公司董事会构成与董事选聘中的一些特殊问题
3.5 资格、职务改变、任期与退休
3.5.1 董事的任职资格
3.5.2 职务改变时的董事任职资格
3.5.3 董事的任职期限和退休
3.5.4 董事的分类和解聘
3.6 中国大型上市公司董事会的规模与构成
3.6.1 中国百强上市公司的董事会规模
3.6.2 中国百强上市公司的董事会结构
3.6.3 中国百强上市公司董事会的运作情况
第4章 战略性董事会的构造与职责发挥
4.1 急需*多地关注战略，不能以治理的名义过度监管
4.2 为什么需要构建一个战略性的董事会
4.2.1 企业领航人：董事会的两大职责与四项任务
4.2.2 提高董事会的战略决策功能
4.2.3 董事会战略职责缺位的“先天性”原因
4.3 如何构建一个战略性的董事会
4.3.1 自主型公司需要建立起一个战略性的董事会
4.3.2 战略性董事会的前提：专业（职业）化团队
4.3.3 构建战略性董事会的三个步骤
4.3.4 安然崩塌：乡村俱乐部型董事会的教训
4.4 董事会战略职责的发挥：关键环节
4.4.1 清晰的职责划分和有效的互动关系
4.4.2 设定正确的战略制定流程
4.4.3 加强董事会对并购活动的管理
4.5 把战略落实到人：继任计划与管理人员的发展
4.5.1 继任计划
4.5.2 管理人员的发展
4.5.3 桑迪·威尔：花旗集团**时期首席执行官的引退
4.6 适应战略性董事会：首席执行官的角色转变
4.6.1 董事会：敢把皇帝拉下马？
4.6.2 战略性董事会之下，首席执行官要*具有包容性
4.6.3 为董事会发挥战略职能装备技能和信息
4.7 董事会对首席执行官的绩效评估
4.7.1 首席执行官评价的目的与方法
4.7.2 首席执行官评价的主要内容
第5章 董事会、董事长与首席执行官
第6章 董事会的委员会
第7章 审计委员会与公司风险监控
第8章 薪酬委员会与董事高管激励
第9章 董事会的会议与绩效评估
**0章 国有和民营企业的董事会与公司治理
**1章 银行和集团企业的董事会与公司治理
**2章 股权激励、员工参与和公司治理
**3章 机构投资者与全球公司治理趋同
**4章 日本的企业集团与公司治理改革
**5章 改进中国上市公司治理：问题与建议
**6章 从管理到治理：中国企业的案例故事
参考文献
后记

《现代企业战略管理：洞察未来，驱动增长》 在瞬息万变的商业世界中，卓越的战略是企业生存与繁荣的基石。企业战略不仅仅是宏伟蓝图的勾勒，更是对复杂环境的深刻洞察、对自身资源的精准评估，以及对未来方向的坚定选择。它是一门艺术，也是一门科学，需要理论的指导、实践的经验，以及不断学习和调整的智慧。《现代企业战略管理：洞察未来，驱动增长》一书，正是为了引领您穿越迷雾，把握机遇，构建并执行一套能够驱动企业持续增长的制胜战略。 本书并非理论的堆砌，而是融合了前沿的战略思想与丰富的实战案例，旨在为企业管理者、战略规划师，以及任何渴望理解并运用战略力量以达成卓越绩效的读者，提供一套系统、实用且极具启发性的框架。我们将一同探索那些塑造了今日商业格局，并即将定义明日竞争的关键要素。 第一篇：战略的基石——理解环境与定位企业 在制定任何战略之前，首要任务是对企业所处的宏观与微观环境进行透彻的分析。本书的开篇，将带领您深入剖析宏观商业环境的复杂性。我们将学习如何运用 PESTEL 分析（政治、经济、社会、技术、环境、法律）来识别那些可能影响企业运营和战略选择的外部力量。例如，全球贸易政策的变动如何影响跨国企业的供应链？新兴技术的发展如何颠覆传统行业？消费者偏好的转移又如何重塑市场需求？本书将提供一系列案例分析，帮助您理解这些宏观因素的动态交互作用，以及它们如何成为战略决策的起点。 紧接着，我们将聚焦于行业竞争分析。波特的五力模型（新进入者的威胁、替代品的威胁、买方的议价能力、供应商的议价能力、现有竞争者之间的竞争）是本书深入探讨的核心工具。您将学会如何评估一个行业的吸引力，识别竞争的关键驱动因素，并预测竞争格局的演变。我们将通过对不同行业的深入剖析，例如高科技、零售、能源和医疗保健，来展示如何应用这一模型，从而找到企业的独特竞争优势。理解并应对来自竞争对手、潜在进入者、替代产品以及供应链各环节的压力，是制定有效战略的前提。 在理解了外部环境后，我们将转向企业内部资源与能力评估。企业战略的成功，离不开对自身核心竞争力的清晰认知。本书将详细介绍如何运用 SWOT 分析（优势、劣势、机会、威胁）以及 VRIO 框架（价值性、稀缺性、模仿性、组织性）来识别企业的核心资源和独特能力。我们不仅关注有形的资产，更强调无形资产（如品牌声誉、知识产权、企业文化）的战略价值。通过分析一系列成功企业如何发掘并利用其独特资源，本书将帮助您找到属于您企业的“制胜法宝”。 第二篇：战略的选择——明确方向与塑造优势 一旦对内外部环境有了清晰的认识，战略选择的阶段便随之而来。本书将引导您探索企业愿景、使命与核心价值观的意义。一个清晰而鼓舞人心的愿景，是企业战略的北极星，它指引着企业的长期发展方向。使命则阐述了企业存在的意义和为客户提供的价值。本书将通过分析那些拥有强大愿景和使命感的企业，来阐释它们如何将这些抽象概念转化为可执行的战略行动，并激发员工的归属感和使命感。 接下来，我们将深入探讨竞争战略的类型。迈克尔·波特提出的成本领先、差异化和聚焦战略，是战略管理领域永恒的经典。本书将详细解读这三种战略的内涵、适用场景以及潜在的风险。您将学习如何根据自身企业所处的行业环境、资源禀赋和竞争态势，选择最适合的竞争战略。同时，本书还会引入“蓝海战略”等更具创新性的战略思维，鼓励企业跳出已有市场空间的竞争，开创全新的市场领域，实现价值的飞跃。 企业多元化与整合战略也是本书的重要篇章。对于希望扩张的企业而言，如何审慎地选择进入新的业务领域，以及如何有效地进行并购整合，是至关重要的决策。本书将探讨不同类型的多元化战略（如同心多元化、水平多元化、混合多元化），并分析其背后的战略逻辑和风险。在整合方面，我们将重点关注并购后的协同效应如何实现，以及文化融合、组织架构调整等关键挑战。 第三篇：战略的执行——将愿景化为现实 战略的制定固然重要，但其真正价值体现在执行层面。本书将花大力气探讨战略执行的关键要素。我们将深入分析组织架构的设计如何支持战略的实施，如何构建灵活而高效的组织体系。企业文化在战略执行中扮演着“粘合剂”和“催化剂”的角色，本书将探讨如何塑造一种鼓励创新、拥抱变革、以客户为中心的企业文化，从而为战略的成功落地提供强大的支撑。 绩效管理与激励机制是战略执行不可或缺的环节。本书将介绍如何建立一套科学的绩效评估体系，将企业战略目标层层分解到部门和个人，并通过有效的激励机制，将员工的个人目标与企业战略目标对齐。我们将探讨不同类型的激励措施，包括物质激励和非物质激励，以及如何设计一套公平、透明且富有弹性的薪酬福利体系。 创新与变革管理是企业在执行战略过程中，应对外部环境变化和内部挑战的重要能力。本书将探讨如何建立一个鼓励创新、允许试错的组织氛围，并学习如何有效地管理组织变革，克服员工的阻力，顺利推进战略的落地。我们将分析那些成功实现战略转型和持续创新的企业，从中汲取经验和智慧。 第四篇：战略的调整与未来——应对不确定性，拥抱可持续发展 商业世界充满不确定性，战略并非一成不变的教条，而是需要不断地审视、调整和优化。本书的最后篇章，将聚焦于战略的评估与控制。我们将学习如何运用关键绩效指标（KPIs）和战略审计等工具，定期评估战略的执行效果，识别偏差，并及时做出修正。 风险管理是战略执行中必须考虑的重要方面。本书将探讨如何识别、评估和应对各种潜在风险，包括市场风险、运营风险、财务风险和战略风险。通过建立完善的风险管理体系，企业能够在追求增长的同时，最大限度地规避潜在的损失。 最后，我们将放眼可持续发展与企业社会责任（CSR）。在当今社会，企业的成功不再仅仅取决于经济效益，更取决于其对社会和环境的贡献。本书将探讨如何将可持续发展理念融入企业战略，将社会责任视为提升企业长期竞争力的重要组成部分。从绿色供应链管理到社区参与，从员工福祉到环境保护，我们将分析企业如何实现经济效益与社会效益的双赢，构建受人尊敬的百年基业。 《现代企业战略管理：洞察未来，驱动增长》是一本面向未来的著作。它将帮助您掌握分析、选择、执行和调整战略的核心能力，使您的企业能够在复杂多变的市场环境中，洞察先机，抓住机遇，实现可持续的增长与卓越的绩效。这是一次关于战略思维的深度探索，也是一次关于企业未来发展的系统指导。翻开本书，让我们一同开启您的战略升级之旅。

评分☆☆☆☆☆

刚开始接触这本书，说实话，我带着一种“试试看”的心态。我对公司治理这个概念一直有点模糊，总觉得离我的工作有点远。但这本书的叙事角度非常独特，它没有上来就讲枯燥的规章制度，而是从“为什么需要公司治理”这个最根本的问题切入。作者用了一种非常接地气的方式，比如拿一个很小的创业公司来举例，说明即使是小公司，随着规模的扩大，也需要建立一些基本的管理框架，否则就会出现混乱。然后，他循序渐进地将这个概念延伸到上市公司，以及那些体量巨大的跨国企业。书中对不同国家和地区的法律法规，以及行业惯例，都做了比较性的分析，这一点让我印象深刻。我以前总以为公司治理就是一个放之四海而皆准的道理，看了这本书才知道，原来不同文化背景下的公司治理模式，会有这么大的差异，而且每种模式都有其优缺点。尤其是在关于董事会构成和运作的部分，作者提出的“多元化”理念，以及如何平衡不同股东利益，给我很大的启发。他并没有简单地要求董事会成员必须具备某种单一的背景，而是强调了知识、经验、性别、年龄等方面的多元化，这有助于董事会做出更全面、更审慎的决策。我尤其欣赏作者在分析董事会成员的责任时，并没有一味地强调问责，而是更注重如何通过健全的机制，来帮助董事会成员更好地履行职责，避免“事后诸葛亮”的情况发生。

评分☆☆☆☆☆

读这本书，感觉就像是在参加一场高水平的商业研讨会，而且还是由一位经验老到的行业专家主持。作者的视角非常宏观，他不仅仅关注公司内部的治理结构，还深入探讨了外部环境对公司治理的影响，比如宏观经济形势、行业竞争格局、监管政策的变化，甚至投资者情绪的波动。他清晰地阐述了，一家公司的董事会，不能仅仅是“关起门来”做决策，而是需要时刻关注外部的动态，并做出相应的调整。书中关于“利益相关者理论”的讨论，让我耳目一新。我以前对公司治理的理解，更多地集中在股东利益最大化，但作者则强调了员工、客户、供应商、社区，甚至环境等各方利益的重要性，以及如何在董事会的决策过程中，实现这些利益的平衡。这不仅是一种道德上的呼吁，更是一种对公司长期可持续发展的战略性考量。我特别喜欢他对“信息披露”和“透明度”的强调，认为这是建立信任、保障公平交易的关键。书中通过大量案例，说明了信息不对称如何导致风险，以及完善的信息披露机制如何能够有效地规避这些风险。他还对审计委员会、薪酬委员会等专门委员会的设立和运作，进行了详细的讲解，这些都是董事会高效运作不可或缺的组成部分。这本书的理论深度和实践指导意义，都远超我的预期，让我对公司治理有了更全面、更深刻的认识。

评分☆☆☆☆☆

说实话，阅读这本书的过程，是一次思维的“洗礼”。作者的见解非常深刻，他不仅梳理了公司治理的现有理论，还对未来发展趋势进行了前瞻性的预测。我特别关注他对“公司治理的数字化转型”的讨论。他认为，随着科技的不断发展，传统的公司治理模式，正在面临新的挑战，而数字化工具，比如大数据、人工智能、区块链等，将会在公司治理中扮演越来越重要的角色。他举例说明了，如何利用大数据分析来监测董事会成员的决策效率，如何利用区块链技术来保障信息的安全和透明度，以及如何利用人工智能来辅助风险评估和决策制定。这一点让我感到非常兴奋，因为它预示着公司治理将朝着更加智能化、高效化的方向发展。书中还对“激励机制”和“问责机制”的平衡，进行了精辟的分析。他认为，有效的激励机制，能够激发董事会成员的积极性，但如果过度追求短期利益，则可能导致道德风险。而问责机制，则需要合理设计，既能够起到警示作用，又不至于扼杀创新。作者在探讨这些复杂问题时，始终能够保持一种客观和中立的态度，并且给出了切实可行的解决方案。总而言之，这本书是一部集理论性、前瞻性和实践性于一体的优秀作品，对于任何希望深入了解公司治理的读者来说，都具有极高的参考价值。

评分☆☆☆☆☆

这本书给我的感觉，就是“干货”满满，而且讲解得非常透彻。作者的逻辑性非常强，他一步一步地构建起公司治理的完整体系，让你能够清晰地理解其中的内在联系。我尤其欣赏他对于“风险管理”和“合规性”的深入剖析。他指出，董事会最重要的职责之一，就是建立健全公司的风险管理体系，识别潜在的风险，并制定相应的应对策略。这一点在当前瞬息万变的商业环境中，显得尤为重要。书中对不同类型的风险，比如战略风险、运营风险、财务风险、合规风险等，都进行了详细的分类和解释，并提出了相应的控制措施。同时，作者也强调了合规性的重要性，认为任何公司的发展，都必须建立在遵守法律法规和行业规范的基础上，否则就可能面临巨大的法律和声誉风险。我还在书中看到了关于“企业社会责任”的讨论，作者将其与公司治理紧密结合，认为一个负责任的公司，其董事会也应该积极承担社会责任，为社会做出贡献。这种将商业伦理和社会责任融入公司治理的理念，让我觉得非常前沿和有意义。这本书的语言风格比较严谨，但又不失条理，读起来感觉很舒服，能够让你专注于内容本身。

评分☆☆☆☆☆

这本书，我拿到手的时候，还真是被它厚实的份量给惊到了！封面设计简洁大气，一看就觉得是那种内容扎实的学术专著。虽然书名里有“董事会”和“公司治理”，我本来以为会是一些枯燥的理论和条文，但翻开之后，却发现作者的笔触相当生动。他没有直接抛出复杂的概念，而是通过一个个生动的案例，引出公司治理的重要性，以及董事会在其中扮演的关键角色。我特别喜欢他分析那些真实世界中发生的商业丑闻，比如某某公司的财务造假，某某高管的道德滑坡，然后深入剖析了问题的根源，是公司治理结构失效，还是董事会监管不力。这种“抽丝剥茧”的叙事方式，让我觉得学习起来一点也不费力，反而有一种在侦探小说里寻找线索的乐趣。书中对不同类型的董事会成员，比如独立董事、非执行董事、执行董事等，都进行了细致的描述，他们的职责、权利、义务，以及如何有效发挥作用，都有深入的探讨。而且，作者在探讨理论的同时，并没有忽略实践中的挑战，比如董事会成员的专业性不足、信息不对称、利益冲突等等。他对这些现实问题的解决方案，也提出了不少建设性的意见，让人读后受益匪浅。总而言之，这本书绝对不是那种“束之高阁”的理论书，而是真正能够指导实践、启发思考的宝贵读物。