特殊目的公司法律製度研究 下載 mobi epub pdf 電子書 2025

簡體網頁||繁體網頁

☆☆☆☆☆

王健 著

圖書標籤:

• 特殊目的公司
• SPV
• 項目融資
• 公司法
• 金融法
• 法律製度
• 公司治理
• 風險控製
• 投資
• 法律研究

齣版社： 法律齣版社

ISBN：9787503699955

版次：1

商品編碼：10447370

包裝：平裝

開本：大32開

齣版時間：2009-11-01

用紙：膠版紙

頁數：278

字數：325000

內容簡介

資産證券化是直接金融深化的産物，資産信用是資産證券化融資的基礎。國際上通行的推行資産證券化的模式有特殊目的公司模式和特殊目的信托模式，中國在試點階段采用的是特殊目的信托模式。然而，在歐美和亞洲等資産證券化發達國傢，特殊目的公司模式在實踐中是一種更常用的模式。當我國資産證券化業務進一步發展時，特殊目的公司模式會成為一種必然的選擇。
各國有關特殊目的公司的立法模式有普通立法和專門立法之分，其中大陸法國傢通常對特殊目的公司進行專門立法。特殊目的公司是一個非常特殊的法律實體，在很多情況下是一傢“空殼公司”，股東隻有一人，資本是象徵性的，組織機構非常簡單，很少有固定的經營場所、人員。其經營業務也比較單純，隻限於證券化業務，除此之外一般不得有其他營運行為。
特殊目的公司的證券化業務包括資産購買業務和資産證券發行業務。其中，資産購買業務被認定為真實銷售，其對於證券化交易非常重要，近十年來，真實銷售的認定呈現齣法定化和形式化的趨勢。至於資産證券發行業務，通過公募發行或私募發行進行，但私募發行占有更大的比重。
中國要發展特殊目的公司模式推動資産證券化，就應該針對特殊目的公司的特殊性製定專門的法律，並將特殊目的公司定性為非公司法上之公司。

作者簡介

王健，男，1971年9月生，浙江黃岩人。現為浙江理工大學法政學院副院長（主持工作），教授，碩士生導師。兼任中國法學會經濟法學研究會理事，浙江省經濟法研究會副秘書長、浙江省WTO法研究會副會長等職。浙江省新世紀151人纔，浙江省高等學校中青年學科帶頭人。杭州大學法學學士，武漢大學法學碩士和法學博士，華東政法大學法學博士後。英國牛津大學法學院、新西蘭奧剋蘭大學法學院訪問學者。曾在《法商研究》、《法律科學》、《法學評論》、《法學》、《現代法學》、《環球法律評論》等核心期刊上發錶論文60多篇，其中1篇論文為《新華文摘》全文轉載、799論文為人大復印資料《經濟法學·勞動法學》全文轉載；獨著《反壟斷法的私人執行——基本原理與外國法製》、《資産證券化的法律構造》，閤著《反壟斷法——轉變中的法律》。主持並參與瞭多項省部級課題，並有論文獲浙江省政府哲學社會科學優秀成果二等奬、浙江省高等學校科研成果一等奬等奬勵，2006年被評為浙江優秀法學青年。近年來，主要從事競爭法和資産證券化法的研究。

目錄

引言--特殊目的公司助推資産證券化
一、中國資産證券化模式的選擇
二、特殊目的公司：資産證券化市場發展的必然要求
三、研究的思路和方法
四、研究的基本框架和內容
第一章 資産證券化中的特殊目的公司
第一節 融資方式的演進與資産證券化的産生
一、從間接金融到直接金融--證券化的産生
二、從企業信用金融到資産信用金融（直接金融的深化）--資産證券化的産生
第二節 資産遠離破産--以特殊目的機構為中心構建資産證券化安全港製度
一、資産安全--資産證券化成功的基礎
二、資産遠離破産--資産證券化安全港製度的構建
第三節 特殊目的機構（SPV）考察
一、SPV的概念、功能和閤同地位
二、SPV的法律性質
三、SPV的組織形態及立法選擇
第四節 特殊目的公司（SPC）界定
一、特殊目的公司的特殊性
二、特殊目的公司的誤認--美國的GNMA、FNMA、FHLMC以及中國香港的HKMC是SPV?
三、特殊目的公司的澄清--我國目前法律規定的境外特殊目的公司不是資産證券化意義上的特殊目的公司

第二章 特殊目的公司的立法與實踐
第一節 特殊目的公司立法模式
一、英美法模式--普通立法
二、大陸法模式--專門立法
第二節 特殊目的公司立法
一、美國
二、英國
三、日本
四、中國颱灣
五、韓國
六、澳大利亞
七、中國香港
八、其他國傢
第三節 特殊目的公司實踐
一、美國
二、英國
三、日本
四、中國颱灣
五、韓國
六、澳大利亞
七、中國香港
八、其他國傢
……

第三章 特殊目的的公司的設立與組織
第四章 特殊目的的公司的營業
第五章 中國特殊目的的公司法律製度的構建
附錄
參考文獻
後記

前言/序言

《現代商事法律前沿：公司治理與風險控製的深度解析》 圖書簡介 本書旨在為法律專業人士、企業高管、金融市場參與者以及對公司法和商事運作有深入興趣的讀者，提供一套全麵、前沿且極具實操價值的商事法律分析框架。本書聚焦於當前全球商業環境中日益復雜和動態的公司治理結構、風險管理機製，以及新興商業模式對傳統法律監管提齣的挑戰。我們深入探討瞭公司治理的演變趨勢，從股東權利保護到董事責任的界定，再到企業社會責任（CSR）與環境、社會和治理（ESG）原則的深度融閤。 第一部分：公司治理結構的演進與重塑 本部分首先對現代公司治理的理論基礎進行瞭梳理，強調瞭治理結構設計的目的在於平衡各利益相關方的訴求，實現公司的長期價值最大化。 1. 董事會職能的再定義與獨立董事的有效性評估： 深入分析瞭董事會在戰略決策、監督管理層以及危機應對中的核心作用。重點討論瞭在復雜股權結構下，獨立董事如何真正發揮其製衡作用，以及薪酬委員會、審計委員會等專業委員會的運作機製。書中引入瞭若乾國際領先企業的案例，剖析其董事會治理的成功經驗與失敗教訓，並對如何構建更具前瞻性的董事會結構提齣瞭實證建議。 2. 股東積極主義（Shareholder Activism）的浪潮與應對： 探討瞭機構投資者和激進對衝基金在推動公司變革中的角色。分析瞭對衝基金常用的法律工具，如委托代理權爭奪（Proxy Fights）的策略與反製措施。書中詳細闡述瞭公司在麵對外部壓力時，應如何運用法律工具，如“毒丸計劃”（Poison Pills）的適用邊界，以及提升信息披露透明度以維護長期股東利益的策略。 3. 股權激勵與利益衝突管理： 詳盡分析瞭股權激勵計劃（如期權、限製性股票）的設計原則，確保其激勵效果與公司長期目標保持一緻，並避免過度稀釋股權。同時，對關聯交易的法律規製進行瞭細緻的梳理，闡述瞭如何通過嚴格的內部控製和獨立的第三方評估程序，有效識彆和管理潛在的利益衝突，維護中小股東的權益。 第二部分：商業風險的識彆、量化與法律應對 現代企業麵臨的風險維度已遠超傳統財務風險，本書將風險管理置於法律閤規的視角下進行深入剖析。 1. 重大交易中的法律盡職調查與風險篩查： 詳細闡述瞭在兼並與收購（M&A）、資産重組等重大交易中，法律盡職調查（Due Diligence）的深度與廣度要求。不僅關注法律閤規性，更強調對隱性或或有負債、知識産權權屬、閤同履行風險的識彆和量化。書中構建瞭一套多維度的風險評估模型，用以指導決策層對交易風險進行審慎判斷。 2. 競爭法閤規與反壟斷實務： 隨著全球市場一體化和監管的加強，競爭法閤規成為企業的生命綫。本部分深入剖析瞭壟斷協議、濫用市場支配地位以及經營者集中申報的最新監管動態。通過對跨國監管機構（如歐盟委員會、美國司法部、中國國傢市場監督管理總局）的典型案例分析，指導企業構建前瞻性的反壟斷閤規體係，預防天價罰款的風險。 3. 供應鏈韌性與閤同風險管理： 針對近年來全球供應鏈中斷帶來的衝擊，本書探討瞭如何通過閤同法和商事慣例來增強供應鏈的法律韌性。重點分析瞭不可抗力條款的重新審視、情勢變更原則的適用條件，以及如何設計更具彈性和可追溯性的長期供應閤同，確保關鍵原材料和服務的穩定供應。 第三部分：新興商業模式下的法律前沿探索 技術變革和商業模式的創新，不斷挑戰著既有的公司法律框架。本書對這些前沿領域進行瞭深入的理論探討和實務預測。 1. 平颱經濟與數據治理的法律挑戰： 探討瞭平颱型企業的雙邊市場結構對傳統競爭法帶來的衝擊，以及如何界定平颱的數據控製權與用戶數據權益。重點分析瞭數據安全與隱私保護的全球標準（如GDPR、各國數據安全法）在公司層麵的落地實施，以及企業在利用大數據進行商業決策時所應承擔的法律責任。 2. 數字化轉型中的公司治理重構： 討論瞭區塊鏈技術、人工智能在公司治理中的潛在應用，例如利用智能閤約實現董事會決議的自動化執行或提升透明度。同時，也審視瞭“算法歧視”和“自動化決策偏見”對公司公平責任的潛在影響。 3. 綠色金融與可持續發展報告的法律義務： 隨著氣候變化成為全球焦點，ESG信息披露已從自願性建議轉變為許多司法管轄區的強製性要求。本書詳細解讀瞭氣候相關財務信息披露工作組（TCFD）等框架的實質內容，並分析瞭企業在“漂綠”（Greenwashing）指控下麵臨的法律風險，指導企業如何建立可信賴的、可審計的環境信息披露體係。 結論：麵嚮未來的企業法律風險管理體係 本書最後總結瞭構建一個全麵、主動、具有前瞻性的企業法律風險管理體係的關鍵要素，強調瞭法律職能從“成本中心”嚮“價值創造中心”轉型的必要性。通過整閤治理、閤規、風險控製和創新支持，本書為現代企業在高度不確定的商業環境中實現穩健增長提供瞭堅實的法律基石。本書的論述風格嚴謹而不失洞察力，理論聯係實際，旨在成為企業法律實踐工作者案頭的必備參考書。

評分☆☆☆☆☆

這本書的作者，從其過往的研究成果來看，在法律學術界是頗有聲望的。他的學術視野寬廣，研究方法嚴謹，並且對於他所研究的領域有著深刻的理解。我尤其欣賞他那種抽絲剝繭、深入本質的分析能力。我曾經拜讀過他的一些其他作品，總能從中獲得很多啓發。我相信，在這本關於特殊目的公司法律製度的專著中，他定會展現齣他一貫的高水準。我期待他能夠運用其深厚的理論功底和敏銳的洞察力，為我們揭示這一法律製度的奧秘。他對於法律條文的解讀，以及他對於不同學說觀點的梳理和評析，都常常能讓我受益匪淺。我希望這本書能成為我研究道路上的一盞明燈，指引我更清晰地認識和理解這一重要的法律製度。

評分☆☆☆☆☆

從我過去的閱讀經驗來看，一本優秀的學術專著，不僅要有紮實的理論基礎，更要有對現實問題的深刻洞察。我期待這本書能夠做到這一點。它不僅僅是理論上的梳理，更應該能夠結閤大量的案例和實踐經驗，來驗證和發展其理論。我尤其關注那些關於法律製度如何與商業實踐相結閤的論述。例如，它是否會探討不同類型的特殊目的公司在實際運營中可能遇到的法律風險，以及相應的規避策略？它是否會分析中國與其他國傢在這一法律製度上的異同，並從中得齣有益的啓示？這些都是我非常感興趣的方麵。一本好的書，應該能夠幫助我將理論知識與實際應用聯係起來，讓我不僅僅是停留在概念層麵，而是能夠真正地理解這些法律製度在現實世界中的價值和意義。

評分☆☆☆☆☆

這本書的封麵設計相當樸實，沒有太多花哨的圖飾，字體也比較沉穩，給人一種學術研究的厚重感。拿到手裏，紙張的質感不錯，略帶一點點磨砂感，翻頁的時候沒有刺耳的摩擦聲，閱讀體驗會比較舒適。我特彆關注書的裝幀，畢竟是需要經常翻閱的書籍，牢固的鎖綫裝訂和堅實的封麵是必須的。從側麵看，書脊整齊，內容排列得也很緊密，看得齣印刷廠傢的用心。書的尺寸也比較適中，既不會過於龐大難以攜帶，也不會太小以至於閱讀不便。總的來說，第一印象是這本書在細節上是經過認真打磨的，這往往也暗示著內容上的嚴謹和專業。雖然我還沒有來得及深入閱讀，但單從外在的呈現，就已經讓我對接下來的閱讀內容充滿瞭期待。這本書的齣版，對於我個人而言，是一次值得期待的知識探索之旅，希望它能帶來我所需要的啓發和幫助，並在我未來的研究中扮演重要的角色。

評分☆☆☆☆☆

我特彆欣賞這本書的章節設置。它似乎是圍繞著幾個核心的研究問題展開的，每個章節都像是在逐步深入地剖析一個復雜的議題。我注意到其中有幾章的標題，雖然具體內容我還不清楚，但它們給我的感覺是邏輯清晰，層層遞進的。例如，一個標題可能是在介紹背景和基本概念，緊接著的章節可能就轉嚮瞭具體的案例分析，或者是在探討法律適用中的難點。這種結構安排，對於讀者來說，無疑是一種非常友好的指引。它讓我在閱讀過程中，能夠清晰地把握作者的思路，並且能夠更好地理解和消化復雜的法律概念。不像有些書籍，內容雜亂無章，讀起來讓人雲裏霧裏。這本書的結構，似乎是經過精心設計的，旨在引領讀者一步一步地走進作者構建的學術世界。我迫不及待地想看到，每個章節是如何具體地展開論述，以及作者是如何通過嚴謹的邏輯和充分的論據來支撐自己的觀點的。

評分☆☆☆☆☆

我一直對法律領域的一些特定主題感到好奇，尤其是那些在實際操作中扮演著重要角色，但又常常被大眾所忽略的法律製度。這本書的齣現，仿佛正好填補瞭我在這方麵的知識空白。我瞭解到，本書的主題涉及的法律領域，是當前商業世界中一個非常活躍的方麵，很多創新性的商業模式都離不開它。我一直想更深入地瞭解，在法律的框架下，這些特殊的商業實體是如何運作的，它們在法律上是如何被界定的，以及在實踐中會遇到哪些挑戰和機遇。這本書的名稱，雖然簡潔，但卻準確地指嚮瞭我一直以來所關注的核心。我希望它能為我提供一個係統、深入的視角，讓我能夠全麵地認識和理解這個法律製度的全貌，從而更好地應對未來可能麵臨的實際問題。

評分☆☆☆☆☆

不錯

評分☆☆☆☆☆

不錯

評分☆☆☆☆☆

不錯

評分☆☆☆☆☆

不錯

評分☆☆☆☆☆

tyujhvcxsgh

評分☆☆☆☆☆

不錯

評分☆☆☆☆☆

tyujhvcxsgh

評分☆☆☆☆☆

tyujhvcxsgh

評分☆☆☆☆☆

tyujhvcxsgh