饶胖说IPO:规范运作和公司治理 饶钢著 法律出版社 pdf epub mobi txt 电子书 下载 2025

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饶钢 著

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• 饶钢
• 法律出版社

店铺： 天弘一正图书专营店

出版社： 法律出版社

ISBN：9787511878151

商品编码：27581910943

包装：平装

开本：16开

出版时间：2018-04-01

基本信息

书名：饶胖说IPO:规范运作和公司治理
定价：88.00元
作者：饶钢
出版社：法律出版社
出版日期：2018-04-01
ISBN：9787511878151
字数：
页码：
版次：1
装帧：平装
开本：16开

编辑推荐

本书介绍的内容都是关于IPO, 关于规范运作和公司治理方面新的政策法律规定，以及上市公司、拟上市公司董秘、高管，各类中介机构从业人员和其他市场参与者普遍重点关注的实操问题，辅之以大量的典型案例，对系统地、正确地理解把握现阶段资本市场这个领域的规则，有很大的帮助。本书把枯燥内容的研究、探讨、介绍，变成“饶有兴趣”的事情，能让市场参与者们苦中作乐，颇具趣味性。
本书作者饶钢具有复旦哲人的深厚专业素养，香港中文大学会计研究生的专业功底，对境内外资本市场，对中国社会人情世故，以及对人生有深刻的哲学观察与思考。同时从事董秘、高管、投资人、财务顾问，培训专家等多种身份经历，和主板、中小板、创业板乃至新三板多年的丰富实务经验，对各类规则的系统把握，透彻理解终至于融会贯通和深入浅出的表达。
王超（曾任证监会法律部主任、太平洋证券总裁）

内容简介

公司上市的道路是非常艰辛的，借助于公开上市，公司的所有者可以把部分股权以股票的形式发售给社会上其他公众，使他们加入公司股东队伍。本书对公司上市资本运作的操作手法和技巧进行了深入、细致的披露和阐述，对于同行业交流和新入行人员的学习均有很重要的价值。

作者简介

饶钢，资深董秘CFO，江湖人称“饶叫兽”。香港中文大学会计硕士，复旦哲学研究生。崇尚理性，热爱哲学。当过工程师，搞过风险投资，做过财务顾问；潜伏企业操作资本运作十余载，故事不少，事故很多。经历过各种朴素的和花式的资本操作，资本路上水坑爬得多了自然成为资本运作“大湿”。

目录

D一章 规则和“套路”
D一节 什么是公司治理？
第二节 我们在这里谈论公司治理的时候谈的是什么？
第三节 资本路上公司治理的“演”和“用”
第二章 股东和股权
D一节 谁是股东？
第二节 自然人、机构、穿透和200人问题
第三节 直接股东和间接股东
第四节 股东的权利和权力
第五节 几个重要的股权比例
第六节 股东、股权和IPO
第三章 合并报表、控制、一致行动和实际控制人
D一节 为何要合并报表？
第二节 合并范围的确定、控制
第三节 资本故事：一个合并报表引发的IPO血案
第四节 一致行动人
第五节 给控制权加一个杠杆
第六节 同一控制下合并的小陷阱
第七节 谁是实际控制人？
第八节 非同一控制下合并的业务和IPO问题
第九节 有限合伙的合并问题
第十节 上市公司并购基金实战案例学习：金城药业收购朗依制药
第十一节 跟高手学资本运作：先减资再增资省税重组大法
第四章 公司治理机构、人员和有效运作
D一节 公司章程
第二节 股东大会
第三节 董事会和董事
第四节 监事会和监事
第五节 高级管理人员
第六节 董监高任职资格和行为规范
第七节 公司治理有效运作
第八节 新三板公司治理的新要求
后　记


前言

自序
缘起
2017年3月，一个培训机构的朋友给我打电话，让我给一个拟上市公司董秘培训班讲课，课程的内容是公司治理。记得我当时的反应就是脱口而出，公司治理？这个应该找教授来讲吧，尽管我也是“教授”，不过是开玩笑罢了，学术课程不是我们这些企业一线人员讲得了的。那位朋友听了以后反问我：饶总，你从事董秘这个职业，对吧，公司治理活动在你们公司是由你负责吧？这倒是没错，策划组织公司治理活动是董秘分内工作。那你就讲讲公司治理活动的实务操作，不就行了。放下电话，想想这位朋友说的也对，做董秘，公司治理活动天天搞，为何自己的D一反应是这个应该是由教授来讲的学术课题呢？
公司治理的“演”和“用”
想想大概是这么回事，我自己做董秘这行十余年，服务的都是准备走上资本市场或者准备IPO的中小民营企业。中小民营企业如果不去资本市场，自然效率成本优先，公司治理就是个摆设，大多数时候谁也不在意；如果要去资本市场，那就必须符合资本市场和IPO的要求，公司治理规范有效是必要条件，自然就是照着规范做就是了，目标就是通过监管审核，说到底就是个“演”。既然是“演”，自然觉着这事没啥好说的，标准都在那里放着，照着做就是了，至于为什么要搞公司治理，自然是教授们的领域。
不过再想一下，虽然是“演”，但是要演得观众满意还是有蛮多学问的，毕竟法规标准都是死的，谁都看得懂，但是掌握你是否“演”得好，还是在于*终有权判断的人来行判断之权，歌德说：理论是灰色的，生命之树常青。在灰色死板的法规条文与千差万别鲜活的企业情况之间，判断是不是“演”得合格，还是人。这些东西我倒是有些体会可以讲一讲。
再往前想一下，还有一个“用”，中小民营企业公司面向资本市场的公司治理活动，目标就是合规，但是合规道路条条不同，如果能够更好地理解规则，就能用好规则，目标虽然是合规，是通过审核，但达到目标的方式、方法、道路各有不同，治理方案不是越*美越好，而是在于成本效率与审核风险的平衡，这就是“用”。
IPO的两只手
有一回，和一位老板聊天，他问我怎样才能IPO，我说：“一颗红心，两只手。”国内IPO都是马拉松，短则两三年长则六七年，没有决心恐难坚持到底。两只手，一只手抓好业绩，另一只手抓好规范，两只手都要硬，缺一不可。业绩没啥好说的，这是基础，没业绩也不会想IPO的事情，搞好企业本是办企业的题中之意，估摸着自己有个行业中等水平收入规模，有个几千万净利润了，同时未来持续看好，就可以开始琢磨IPO了，业绩是基础，也是企业的里子。有了业绩是不是就必然IPO成功呢？这可不一定，业绩是基础没业绩也别谈IPO了，但业绩也仅仅是基础，就是拿到了准考证，考试能否通过还得看另外一只手——规范。国内IPO是个行政审核制，业绩仅仅是基础条件，不是比业绩谁大谁上，有了基础业绩条件，大家比什么？就是比规范，看谁没毛病谁能自证清白，让审核者放心符合规范条件。规范几个大方向，D一是主体资格和历史沿革，第二是公司治理和内部控制，第三是财务会计。一句话，业绩是基础，规范是条件，加上坚忍不拔的决心，IPO成功就不远了。
精彩故事和枯燥条文
基于我对中小民营企业面向资本市场的公司治理活动的理解，两个字：“演”和“用”，不可避免的我们要聊很多规则、条文，这些东西我写着都觉着没劲，何况你要读，难为你了。不过，既然规范工作就是怎样符合规则的问题，如果你不了解规则，没有这个知识，实务中恐怕很难做。我个人的体会，不熟悉规则，能把规范工作做好几无可能，甚至会走弯路吃大亏，*起码，碰到事情，你脑子里有个印象，这个事情可能是有规定的，等一下，我先去查一下法规再说。另外，我尽量多讲故事、多讲段子（希望编辑手下留情）、多讲案例，尽量使阅读体验好一点，不过水平有限，还是有很多大段条文，见谅了。
以终为始，把事情办成才是王道
知识和决定是两回事，我们学习很多资本市场规则、知识和经验，这很重要，但有一点我们要留意，如果这个事项*终由一个人或者机构的行为决定，这个实操的关键由这个人或者机构的认识所决定。例如，我们经常谈一个股权激励中的股份支付问题，要不要认定为股份支付，这是个资本市场中会计师的问题，*终由你的审计会计师认定，此时你怎样讨论这个问题的知识其实都不重要，而是你的会计师，这是个具体的人和他背后的会计师事务所对这个问题的认识所决定的，你自己的知识虽然很重要，但是如果不能说服具体做决定的人，也是白搭。这个人或者机构是一个具体的而非抽象的概念，举一个例子，我经常讲的另一个原则，你的税务问题*终以你的税务当局的意见为准，我的税务当局的意见不能代替你的税务当局的意见。所以实操就是要以终为始，把事情办成才是王道。当然，你还是需要有知识，要不你连走到决定跟前的机会或者与决定者对话的基础都没有。
指月之指不是月亮
实操问题的讨论一般是以一个实际问题作为起点，分析相关法规和惯例再看看案例，这是个套路，是解决问题的路径而非答案本身，这个你要留意。之前写过一篇关于扣非后净利润的文章，一个朋友来问我，软件企业，增值税超过3%的部分即征即退，稳定执行了好几年，你说这个是经常损益还是非经常损益？一个寻求实务操作答案的问题对吧？他其实希望我给个“yes”或者“no”，但是我说“yes”或者“no”对他有帮助吗？上面我们讲了一个事项如果有人*终决定，先考虑他的意见，非经常性损益是会计师复核，实际是审计会计师决定，知道了这个，你是不是应该先和你的会计师讨论一下，当然讨论之前你先要学习下法规，再找找案例，上市公司软件企业增值税即征即退的很多，他们怎样处理的？是不是就有方向了？
你问饶胖月亮是什么，饶胖伸出一根手指，食指actually，指下月亮，在那里，关键不是饶胖的指头，对吧。
金刚经云：知我说法如筏喻者，法尚应舍何况非法。
饶钢
2017年9月6日于上海

序
大约两个月前，刚刚收到饶总惠赠的新作《饶胖说新三板：董秘·资本实务二十讲》，洋洋洒洒，43万余字，是关于新三板规则和实务全面系统的研究解读；昨天忽又收到他准备付梓的新作《饶胖说IPO：规范运作和公司治理》书稿（仍拟由法律出版社出版）。我不禁惊叹他著书的神速！可是回首跟饶总十多年的交往，我也深知这是他多年在资本市场，特别是在证券发行和上市公司治理领域勤奋努力，流血流汗，春耕夏种，自然而然地到了金秋收获季节。
读过书稿，我有两个比较深刻的印象。
一个印象是这本书信息的及时性、针对性和实用性。其介绍的内容，都是关于IPO, 关于规范运作和公司治理方面*新的政策法律规定以及上市公司，拟上市公司董秘、高管，各类中介机构从业人员和其他市场参与者普遍重点关注的实操问题，辅之以大量的典型案例，对系统地、正确地理解把握现阶段资本市场这个领域的规则，有很大的帮助，对得起读者购书的那几两银子。
另一个印象是本书难得的趣味性。本人混迹证券市场二十余年，特别是在监管部门从事法规、稽查工作前后十年，习惯了工作内容的严肃性，甚至是刻板性，觉得资本市场大量规则和对这些规则的学习研究，天生一副阶级斗争般的铁青面孔，至少枯燥乏味。有时心想，如果不是各种财富S话的巨大诱惑，不是资本市场对人类智力和执行力的巨大挑战，仅仅因为资本市场规则的烦琐枯燥和监管的严密严格，参与市场的十几万中介精英、几十万优秀企业家以及几千万心怀憧憬的股民们也许早就散伙了，该喝茶的喝茶，该听曲儿的听曲儿，该搓麻的搓麻，没人会硬着头皮学习这些见鬼的市场规则。
但如今饶总的书居然能把同样枯燥内容的研究、探讨、介绍，变成“饶有兴趣”的事情，能让市场参与者们苦中作乐，这不能不说是本事，也不能不说是功德。要知道，这可是对市场规则的研究介绍，而不是二级市场那些大S级炒家对自己武侠小说般各类“战法”的神聊海侃! 琢磨饶总达到此种境界的原因，我想：一是饶总和善、乐观、开朗、幽默的天性；二是他董秘、高管、投资人、财务顾问、培训专家等多种身份经历和主板、中小板、创业板，乃至新三板多年的丰富实务经验，对各类规则的系统把握、透彻理解终至于融会贯通和深入浅出地表达；三是他复旦哲学人的深厚专业素养，香港中文大学会计研究生的专业功底和对境内外资本市场，对中国社会人情世故以及对人生深刻的哲学观察与思考。
至于饶总那条名叫“饶胖”的柴犬狗，除了忠心陪伴，在市场规则的研究方面，没听说有深度一点儿的思想贡献，它在饶总征询对市场看法时，一向乐观看多地说“旺，旺，旺!”从来就没变过。让多少股民听了泪流满面!
王超
2017年10月26日
（曾任证监会法律部主任、太平洋证券总裁）

法律视野下的企业现代化之路：公司治理与资本运作的深度透视 本书旨在为读者提供一个全面、深入的视角，探讨在当代复杂的商业环境中，企业如何通过建立健全的法律框架和治理结构，实现可持续的、规范化的发展，并有效利用资本市场进行成长。全书紧密围绕“规范运作”与“公司治理”两大核心议题展开，结合前沿的法律实践与监管要求，为企业管理者、法律专业人士以及关注资本市场的投资者提供了一份极具操作价值的参考指南。 第一部分：公司治理的基石与实践 本部分深入剖析了现代公司治理的理论基础、法律构成要素及其在不同类型企业中的具体应用。 第一章：公司治理的演进与现代内涵 本章追溯了公司治理结构的历史发展脉络，从早期的“股东利益至上”到当前强调的“利益相关者平衡”原则。重点阐述了现代公司治理所应包含的核心要素，包括股东权利保护、董事会的有效运作、管理层的责任界定以及信息披露的透明度。特别对不同司法管辖区（如英美法系与大陆法系）在公司治理结构上的差异进行了比较分析，指出中国企业在借鉴国际经验时应如何结合本土法律环境进行本土化构建。 第二章：董事会的设计、职能与责任边界 董事会是公司治理的核心决策机构。本章详细剖析了董事会构成的最佳实践，包括独立董事的选任标准、专业委员会（审计委员会、薪酬委员会、提名委员会）的设立与运行机制。深入探讨了董事在履行勤勉义务（Duty of Care）和忠实义务（Duty of Loyalty）时的法律红线与风险点。通过对重大案例的分析，揭示了董事会决策失误可能引发的法律责任追究路径，强调风险防范在日常治理中的重要性。 第三章：股东权利的有效保护与中小股东的参与 本章聚焦于如何构建一个保障所有股东权益的机制。内容涵盖了股东大会的规范召集与决议程序、知情权的行使范围、利润分配的法律原则等。特别关注了中小股东在反收购、关联交易和信息不对称情境下的法律救济途径，如诉讼权、异议权和股份回购请求权，旨在平衡大股东的控制权与中小股东的参与权。 第二章部分：规范运作与法律风险管控 本部分将视角转向企业日常经营活动中的法律合规性，强调“规范运作”是实现长期价值的基础。 第四章：内部控制体系的法律要求与嵌入 本章结合《企业内部控制基本规范》及相关上市规则，系统阐述了内部控制体系在公司治理框架下的地位。内容涵盖了财务报告的可靠性、运营效率的提升以及对法律、法规、政策的遵守。重点分析了内部审计在发现和纠正控制缺陷中的关键作用，以及如何通过建立强有力的内部举报（Whistleblowing）机制，有效预防和发现内部舞弊行为。 第五章：关联交易的监管与公允性判断 关联交易是公司治理中最易引发利益冲突的领域之一。本章详细阐述了关联交易的法律界定标准，监管机构对重大关联交易的审批流程和信息披露要求。核心在于构建“公允性判断标准”——如何通过市场价格、独立评估等方式，证明关联交易符合商业逻辑且未损害上市公司利益。对于可能存在的“利益输送”行为，本章分析了相关的法律责任和法律后果。 第六章：信息披露的真实、准确与完整 信息披露是连接企业与资本市场的桥梁，也是外部监督的基础。本章深入探讨了定期报告（年报、半年报）和临时报告（重大事项）的编制要求与法律责任。特别强调了“内幕信息”的界定、管理和泄密风险，以及高管和董监事在信息披露活动中的个人法律责任。此外，本章还涵盖了对ESG（环境、社会与治理）信息披露的最新监管趋势的探讨。 第三部分：资本运作与合规挑战 本部分聚焦于企业通过资本市场进行扩张和重组时所面临的法律合规挑战，特别是与IPO（首次公开募股）相关的关键法律环节。 第七章：首次公开募股（IPO）的法律准备与尽职调查 本章详述了企业在启动IPO过程中必须完成的法律梳理工作。内容细致到股权结构优化、历史沿革的合规性审查、重大合同的清理与重签、知识产权的权属确认等。特别强调了尽职调查（Due Diligence）的深度和广度，要求企业识别并整改可能影响上市资格的“硬缺陷”和“软瑕疵”，为后续的监管问询做好充分准备。 第八章：反收购与股权结构的安全维护 在股权结构日趋分散的背景下，控制权争夺成为常态。本章分析了针对恶意收购和不友好收购的防御机制。内容涵盖了毒丸计划、AB股结构、控股股东一致行动协议的法律效力，以及监管部门对上市公司控制权变更的审批要件和程序。旨在帮助企业合法有效地维护既有的治理结构和战略方向。 第九章：重组、并购中的法律障碍与合规路径 并购重组是资本运作的重要手段。本章着重分析了兼并、收购、资产置换等行为中涉及的法律问题，包括交易对价的确定、债务承担的法律风险、反垄断审查的要求以及如何通过法律协议设计来锁定交易风险。重点阐述了在涉及国有资产或特定行业时，监管审批的复杂性与合规操作路径。 总结：构建适应未来挑战的法律治理框架 全书的最后部分总结了企业在实现高质量发展过程中，法律、治理与资本运作三者之间相互促进、相互制约的动态平衡关系。强调合规性并非成本中心，而是企业核心竞争力的重要组成部分。通过建立一套内生性的、以法律为准绳的治理体系，企业才能在快速变化的商业环境中，实现价值的最大化和风险的最小化。本书提供的不仅仅是规范的操作手册，更是一种前瞻性的法律思维方式。

评分☆☆☆☆☆

这本书简直是为我量身定做的“IPO速成攻略”！我是一名初入职场的金融从业者，对IPO的各个环节都感到既熟悉又陌生。在实际工作中，经常会遇到一些模糊不清的概念和操作上的困惑，而市面上现有的资料往往满足不了这种迫切的需求。这次偶然的机会接触到《饶胖说IPO》，真的让我眼前一亮。书的语言风格非常独特，没有那种枯燥的教科书式讲解，而是充满了生活化的比喻和形象的阐释，读起来一点都不费力。我特别喜欢作者在讲解一些复杂规则时，会穿插一些案例分析，让抽象的概念立刻变得鲜活起来，也更容易理解背后的逻辑。比如，他在谈到信息披露时，并没有简单地列举法律条文，而是通过一些生动的场景，让我体会到为什么信息披露如此重要，以及不规范披露可能带来的严重后果。这种“讲故事”的方式，比单纯的理论讲解更能深入人心，也更容易记住。这本书就像一位耐心细致的老师，一步步引导我走进IPO的世界，让我能够更自信地去面对工作中的挑战。

评分☆☆☆☆☆

饶胖说IPO:规范运作和公司治理 饶钢著 法律出版社 刚翻开这本书，就被封面设计和书名吸引了，一种接地气又专业的双重感觉扑面而来。我一直对资本市场如何运作，特别是企业上市背后的复杂流程和规章制度充满好奇。市面上关于IPO的书籍不少，但很多要么过于学术化，要么流于表面，很难找到一本既能深入浅出讲解专业知识，又能贴合实际操作的书。读完这本书的开头部分，我仿佛找到了一个值得信赖的向导，它不仅仅是理论的堆砌，更像是一位经验丰富的从业者在分享他的洞察和智慧。作者饶钢的名字，我虽然不熟悉，但从“法律出版社”的出版单位和书名中的“规范运作”以及“公司治理”这些关键词，就能预感到这本书的专业性和权威性。我尤其期待它在IPO流程中那些容易被忽视的细节，以及在公司治理方面，如何才能真正做到“规范”而非流于形式，这对于任何一家渴望踏入资本市场，并希望长久健康发展的企业来说，都是至关重要的。这本书的出现，无疑为我打开了一扇通往理解IPO深层逻辑的大门，我相信它将为我提供一套系统性的认知框架，让我能够更清晰地把握IPO的脉络。

评分☆☆☆☆☆

我对这本书的结构安排和内容深度感到非常惊喜。在阅读过程中，我发现作者在梳理IPO流程时，不仅包含了前期的准备、申报、审核等关键节点，还将目光投向了上市后的持续督导和监管，这是一种非常系统性的思维方式。很多关于IPO的书籍，往往止步于企业上市的那一刻，忽略了上市之后更为漫长和复杂的工作。而《饶胖说IPO》却将这一点也考虑了进去，详细阐述了上市公司如何才能在监管环境下持续健康地运营，以及如何构建有效的内部控制体系来满足持续合规的要求。这对于那些即将面临上市或已经上市的企业来说，具有极大的参考价值。我尤其欣赏作者在探讨一些专业性很强的问题时，能够用通俗易懂的语言进行解释，避免了晦涩难懂的术语，让非专业读者也能轻松理解。这种“化繁为简”的能力，恰恰体现了作者深厚的专业功底和出色的表达技巧。

评分☆☆☆☆☆

我对于企业上市后如何保持规范运作和良好的公司治理，一直存在着一些思考，总觉得理论的东西和实际操作之间，存在着一道难以逾越的鸿沟。读了《饶胖说IPO》这本书，我感觉这道鸿沟正在被逐渐填平。《饶胖说IPO》这本书，从一个非常独特的角度切入，深入剖析了规范运作和公司治理在IPO过程中的核心地位。作者通过大量的案例和实践经验，生动地揭示了许多企业在IPO过程中容易出现的误区和潜在风险，并给出了切实可行的解决方案。我特别喜欢书中关于“合规性”的探讨，它不仅仅是满足法律法规的要求，更是企业内生发展的动力。作者强调，真正的规范运作，源于企业对自身责任的认知，以及对股东和市场承诺的践行。这本书的价值在于，它不仅仅告诉我们“怎么做”，更重要的是告诉我们“为什么这么做”，以及“这么做的好处”。它为我提供了一个更加宏观和深邃的视角，让我认识到，IPO只是企业发展的一个起点，而规范运作和良好的公司治理，才是企业能够持续赢得市场信任、实现长期价值的关键。

评分☆☆☆☆☆

不得不说，《饶胖说IPO》这本书在上市公司的规范运作和公司治理方面，提供了一个非常独特的视角。我一直关注着中国资本市场的健康发展，也深知一家公司的长远发展，离不开健全的公司治理结构和严格的内部规范。这本书在这一点上，给我留下了深刻的印象。作者在探讨公司治理时，并非仅仅停留在“三会一层”的组织架构层面，而是更深入地触及了“人”的因素，以及如何通过制度设计来防范和化解潜在的风险。他提出的观点，很多都是基于实践经验的总结，听起来非常接地气，也极具启发性。比如，在谈到独立董事的作用时，他并没有将其神圣化，而是强调了独立董事的“独立性”如何在实践中被挑战，以及如何通过更有效的机制来保障其独立性，这让我对公司治理的理解上升到了一个新的层面。这本书不仅是对IPO过程的梳理，更是一本关于如何打造一家“好公司”的行动指南，它提醒着我们，资本市场的繁荣，最终还是要回归到企业的内在价值和规范管理上来。