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上海市律师协会 著

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• 公司诉讼
• 商业纠纷
• 律师实务
• 诉讼技巧
• 证据
• 民事诉讼
• 公司法
• 合同纠纷
• 法律实务
• 诉讼策略

出版社： 法律出版社

ISBN：9787511899033

版次：1

商品编码：12086194

包装：平装

丛书名： 律师实务进阶培训教程

开本：16开

出版时间：2016-11-01

用纸：胶版纸

页数：275

字数：336000

内容简介

本教材以公司法诉讼案由为主线，系统梳理了公司法诉讼的基本原理、收案及程序特点，并将典型的公司法诉讼常见类型分为出资与设立类、股东权益类、股权转让类、公司决议类、公司权益类、债权人保护类、公司变更类、解散清算类通过专章进行专题讨论。
　　在体例编排上，每一章介绍一类公司法诉讼，并分节分析该类典型公司法诉讼案由，理论与实践相结合，总结该类公司法诉讼的要点，并结合具体案例进行个案分析。在撰写过程中，本书编委融入了大量处理公司法诉讼的实务经验和智慧，兼顾可操作性和专业深度，不仅对于青年律师入门公司法诉讼实务是很好的指导教材，对于广大从事公司法诉讼业务的律师同仁来说也具有很好的参考价值。

作者简介

曹志龙，上海市律师协会公司与商事业务研究委员会主任，上海联合律师事务所高级合伙人。2009年荣获第十届上海市青年岗位能手称号，荣获2010年度上海十佳房地产专业青年律师称号，2011年被评为第四届上海市优秀青年律师，2015年被评为上海市优秀律师，2016年被评为中华全国优秀律师等。

目录

第一章公司诉讼总则
第一节公司诉讼概述
第二节公司诉讼收案及程序要点
第二章出资与设立
第一节股东资格确认纠纷
第二节股东出资纠纷
第三节公司设立纠纷
第三章股东权益保护
第一节股东知情权纠纷
第二节公司盈余分配纠纷
第三节请求公司收购股份纠纷
第四节损害股东利益责任纠纷
第四章股权转让
第一节股权转让纠纷
第二节上市公司收购纠纷
第五章公司决议
第一节公司决议效力确认纠纷
第二节公司决议撤销纠纷
第六章公司权益保护
第一节公司证照返还纠纷
第二节损害公司利益责任纠纷
第三节公司关联交易损害责任纠纷
第七章股东损害公司债权人利益责任
第一节股东滥用公司法人地位和股东有限责任损害债权人利益责任
第二节股东因出资瑕疵损害债权人利益责任
第三节股东因未尽清算等义务损害债权人利益责任
第八章公司变更
第一节公司合并纠纷
第二节公司分立纠纷
第三节公司减资纠纷
第四节公司增资纠纷
第九章公司的解散和清算
第一节公司的解散纠纷
第二节申请公司清算纠纷
第三节清算责任纠纷
附录一：案例讨论一览表
附录二：文书范例
附录三：上海高院关于公司商事案件审判指导规范性文件目录

精彩书摘

　　《公司诉讼律师实务》：
　　此处须注意与前述瑕疵出资时，转让人继续承担补足出资义务的情形相区分。此处系受让人依认缴约定，尚未达到缴纳期限而尚未出资，是经过其他股东同意的，并不违反公司法。而前述瑕疵出资的情形是指转让人出资不实、抽逃出资或者未按期缴足出资。
　　七、以转让股权为名的脱法行为之认定
　　脱法行为，指以迂回手段规避强行规定之行为。脱法行为，实质为意思表示解释问题，即意思表示的客观解释与当事人的主观真意不一致时，应当以当事人的主观真意为准。
　　实践中以转让股权为名的脱法行为是以转让股权为名，实为转让土地使用权、矿权等较为常见。之所以会出现这种现象，原因在于我国对土地使用权或矿权的取得进行了较为严格的限制。当事人往往为了规避此种限制而签订股权转让协议，取得对某公司的实质控制权，从而取得该公司名下的土地使用权或矿权。
　　对于脱法行为，如前所述，应根据当事人的主观真意来判断其效力、履行，如确定确实为转让土地使用权或矿权权利等，且规避了强制性规定，应认定为以合法形式掩盖非法目的，因而无效，此为民法总则内容，兹不赘述。下文将以如何判断股权转让协议是否实为转让土地使用权为例，就以转让股权为名的脱法行为之认定进行讨论。
　　就股权转让协议是否能认定为转让土地使用权，实践中首先要考虑的是转让股权的比例。既然转让股权的目的是为了获得标的公司名下的土地使用权，那么所转让的股权至少能够实现对标的公司的控股权，如果不能达到这一标准，通常不应认为当事人实为转让土地使用权。
　　其次，判断当事人是否在转让土地使用权，最为核心的因素在于标的公司名下的土地是否进行过实质性开发。即标的公司的股权是否主要表现为土地使用权。如果标的公司的主要财产不仅包括土地使用权，还包括其他财产，如资金、设备、知识产权甚至商誉，都足以证明当事人的真意并不在于取得土地使用权。
　　比如，在《国家税务总局关于以转让股权名义转让房地产行为征收土地增值税问题的批复》（国税函（2000）687号）中，国家税务总局认为，“深圳市能源集团有限公司和深圳能源投资股份有限公司一次性共同转让深圳能源（钦州）实业有限公司100%的股权，且这些以股权形式表现的资产主要是土地使用权、地上建筑物及附着物”，故应当认定为实为转让土地使用权，“应按土地增值税的规定征税”。
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前言/序言

序言
执业律师的成长发展依赖于其专业能力和综合素质的不断提升。伴随着新科技革命浪潮，社会又进入一个嬗变期，使律师的职业发展发生明显变化。这种变化一方面表现为法律服务新领域不断涌现，另一方面表现在既有法律服务领域的市场细分和随之而来对律师专业知识和能力内容不断提高的要求。就律师本身而言，这种变化还体现为律师执业成长周期的进一步缩短。为应对这种变化，为青年律师的成长和发展提供有效的营养和有力的催化，上海市律师协会律师学院在2014年出版《律师实务初阶培训教程》的基础上，根据广大青年律师的需求，组织编写出版了《律师实务进阶培训教程》，以期满足广大青年律师成长发展的需要。
上海市律师协会律师学院是全国首家由律师自主筹建、律师协会自主管理，专门从事律师职业继续教育的培训机构，建院二十年以来，律师学院秉持为上海律师“提供服务，注重实务”的办学理念，面向全市律师，重点扶持青年，通过开设专题培训、专场培训、专业培训、专项培训及专门讲座等途径，并通过“线上线下”同步的教学手段，为上海律师的职业发展提供知识和技能两方面支持与保障，业已成为上海律师成长的阶梯、成才的舞台。面对新形势、新常态，律师学院在本届市律师协会领导下，与时俱进，拓宽平台，延伸服务，实现对律师继续教育由实在转向泛在变革，努力为上海市律师提供无时不在、无处不有、及时更新的培训服务，营造本市律师随时、随地、随意的学习氛围。《律师实务进阶培训教程》的编写无疑是这一变革的具体实践和举措之一。《律师实务进阶培训教程》首批出版共六册，包括《刑事辩护律师实务》、《公司诉讼律师实务》、《基金业务律师实务》、《证券业务律师实务》、《法律尽职调查律师实务》和《国际商事仲裁法律实务》。每册均由上海市律师协会相关业务研究委员会主编，委员会主任担任执行主编。
强调实务操作是这套教材的根本特点。教材冠名“律师实务进阶培训教程”，就是开宗明义地告诉读者，本套教材向读者传授的是特定业务领域的律师执业技术，帮助读者掌握特定业务领域的律师业务技能。不仅如此，作为进阶教材，它不仅要使读者懂得“是什么”、“怎么做”，而且还要帮助他们掌握“如何做得更好”的技能。“凸显实践性”是这套教材的鲜明特点。贯穿教材逻辑结构是某一类特定领域律师业务办事程序，凸显了实践的逻辑性，而不是思辨的逻辑，衬托这种实践的逻辑结构的是案例直观，教材以案说事、以案析理，且在语言表述上，注重使用律师行业的规则和术语。
兼顾“快餐式学习”是这套教材的又一亮点。针对当前社会生活快节奏，律师工作高效率的特点，教材借鉴了“羊皮卷”特色，融教科书、参考书和办案指南为一体，不仅可供课堂教学、小组学习之用，也可供学员自学之用。最后，教材媒体的多样性，也将是本套教材的重大创新，根据智慧城市“泛在”的要求，本教材不仅发行纸质版，还将发行电子版和APP版。
本套教程主编为均为相关的上海市律师协会业务研究委员会，执行主编为该委员会主任。上海市律师协会目前下设35个业务研究委员会，根据不同的专业领域来划分，承担着不同专业领域的业务研究职能，其研究活动包含编著专业法讯、举办研讨会、出版专业论文、发表研究成果、制定业务指引等各种方式。业务研究委员会可以说是上海市律师协会的研发部和知识库。由业务研究委员会和律师学院合作共同出版教材，其专业性、实用性得到了保障。由业务研究委员会作为主编、委员会主任担任执行主编，解决了委员会换届主任更替等带来的问题，更好地保持了教材的延续性。
参与本套教程编写的执行主编，都是目前上海律师界的精英。《刑事辩护律师实务》的执行主编，林东品律师作为本市优秀刑事辩护律师，是资深的上海市律师协会刑事业务研究委员会主任；《公司诉讼律师实务》的执行主编，曹志龙律师曾先后荣膺“第四届上海市优秀青年律师”、2015年“上海市优秀律师”、2016年“中华全国优秀律师”等殊荣，现任本届上海市律师协会公司与商事业务研究委员会主任；《基金业务律师实务》的执行主编，马晨光律师是“上海市第五届优秀青年”荣誉称号的获得者，现任本届上海市律师协会基金业务研究委员会主任；《证券业务律师实务》的执行主编，丁德应律师曾荣膺“上海市青年五四奖章”殊荣，现任本届上海市律师协会证券业务研究委员会主任，还兼任华东政法大学、上海对外经贸大学等著名高等学府的兼职教授和硕士研究生导师；《法律尽职调查律师实务》的执行主编，钱大治律师也是“上海市第五届优秀青年”荣誉称号的获得者，现任本届上海市律师协会并购重组业务研究委员会主任；《国际商事仲裁法律实务》的执行主编，赵平律师长期从事民商事争议解决案件，对国际贸易与反侵销方面有颇深的理论研究和法律服务经验，是本届上海市律师协会国际贸易业务研究委员会主任。
上述执行主编和参与教材编写的各位律师都是上海律师界的精英，他们放弃从事业务的宝贵时间，将自己成功的执业经验和心得，提炼成教材，供大家学习、借鉴和分享，没有高度的行业责任感是不可能做到的。为此，上海市律师协会代表全体上海律师向他们表示敬意和谢意。同时，律师学院希望有更多本市律师界的成功人士将自己的成功经验编成教材，与大家分享学习。组织编写《律师实务进阶培训教程》，是律师学院为律师的职业继续教育开启“泛在”之门的一项举措，我们由衷地希望这套教材能够成为广大青年律师职业旅途中的“羊皮卷”，同时，律师学院还将根据律师的要求，编写更多满足律师执业需要的实务教材。

帝国与熔炉：一份中世纪欧洲城市发展的编年史 书名：帝国与熔炉：一份中世纪欧洲城市发展的编年史 作者：[虚构作者名，例如：阿德里安·福尔科纳] 引言：石墙之外的勃兴 本书并非聚焦于沙场上的铁蹄或王座前的密谋，而是深入挖掘那片在黑暗时代余烬中悄然重生的土壤——中世纪的欧洲城市。从公元1000年左右的缓慢觉醒到14世纪黑死病来袭前的鼎盛，城市不仅仅是人口的聚集地，它们是新的经济引擎、社会阶层的孵化器，更是欧洲文明结构性转变的核心所在。我们试图揭示的，是一个从封建庄园经济向商业驱动社会过渡的宏大叙事，城市如何成为打破传统束缚、催生自由、知识和财富的“熔炉”。 第一部分：萌芽与挣扎（1000-1150年） 第一章：遗迹上的新生 中世纪的城市并非凭空出现。它们依附于古罗马的废墟、重要的主教辖区、或是战略性的河流渡口与港口。本章详细考察了诸如科隆（Köln）、巴黎（Paris）和威尼斯（Venezi）等早期城市如何利用旧有的地理优势，重建贸易通道。我们分析了早期市民阶层（Burgenses）的形成过程，他们大多是逃离农奴身份的农人、手工业者和早期商人。他们的共同目标是获取“特权”（Privilegia），即自治权和免除领主沉重赋税的权利。 第二章：神权与世俗的拉锯 城市的发展常常与教会的权力中心紧密交织。主教的辖区往往是贸易的天然集散地，但教会对商业利润的道德审视，也为市民阶层的独立发展设置了障碍。本章探讨了城市与大主教、修道院之间在土地、市场管理权上的持续斗争。通过对梅茨（Metz）和佛罗伦萨（Firenze）早期宪章的对比研究，我们描绘了世俗权力如何缓慢地从封建领主手中剥离，并被新兴的市议会或执政官（Consuls）所掌握。 第三章：行会的诞生与早期秩序 经济生活的基石是行会（Guilds）。本章深入剖析了商人行会（Merchant Guilds）和手工业行会（Craft Guilds）的组织结构、功能及其对城市社会秩序的决定性影响。商人行会如何垄断对外贸易，确保城市利润的内部循环；手工业行会如何设定产品质量、价格和学徒制度，从而形成一个相对固定的社会阶层体系。我们审视了“师傅”（Master）、“工匠”（Journeyman）和“学徒”（Apprentice）之间的层级关系，以及这种组织形态如何既保障了品质，也限制了社会流动性。 第二部分：繁荣与扩张（1150-1300年） 第四章：十字军东征的经济回响 十字军运动不仅是宗教狂热，更是驱动地中海商业复兴的强大推力。本章着重分析了意大利城邦——威尼斯、热那亚和比萨——如何通过为十字军提供运输和补给，积累了巨额财富，并以此为跳板，在拜占庭和黎凡特地区建立了永久性的贸易殖民地。这标志着欧洲经济的重心开始向地中海转移，催生了早期跨国金融活动。 第五章：北方的新兴力量：汉萨同盟 与地中海的奢华贸易相对应，北欧和波罗的海地区则由汉萨同盟（Hanseatic League）主导。本章详细介绍了这个松散但高效的商业联盟，它如何控制了琥珀、毛皮、木材、鱼类和盐的贸易。汉萨城市，如吕贝克（Lübeck）和不来梅（Bremen），通过建立自己的法律体系和军事力量，事实上凌驾于地方领主之上，形成了独特的“商业共和国”模式。 第六章：知识的汇聚：大学的兴起 城市是知识的港湾。随着贸易的复杂化和行政管理的需要，对受过教育的专业人士的需求激增。本章探讨了博洛尼亚、巴黎、牛津等大学如何在城市环境中诞生并发展壮大。我们关注了法学、医学和神学在城市中的实际应用，以及“学生群体”（Scholars）作为一个跨越国界的流动知识阶层，对城市文化和政治思想的冲击与贡献。 第七章：城市规划与公共工程 中世纪的城市是拥挤、卫生条件恶劣的地方，但随着财富的积累，市民们开始投资于公共福祉。本章考察了城市防御工事（城墙的增高与加固）、供水系统（水渠和公共喷泉的修建）以及市政厅（Rathaus/Hôtel de Ville）的建设。这些宏大的工程不仅是技术实力的体现，更是市民集体认同感和自治精神的物质象征。市政厅不再是领主的官邸，而是市民自我治理的权力中心。 第三部分：挑战与转型（1300-1450年） 第八章：内部的裂痕：阶级冲突与起义 繁荣并非均等分配。本章详细记录了14世纪城市内部日益加剧的社会张力。富有的“大商人”（Magnates）与行会师傅之间的权力斗争，以及工人阶层（Unskilled Laborers）和边缘群体（Outsiders）的不满。我们分析了佛罗伦萨的“金兰齐起义”（Ciompi Revolt）和法国城市起义（Jacquerie）对城市政治结构的深远影响，揭示了早期资本主义萌芽阶段的残酷性。 第九章：金融的革命 本章深入剖析了中世纪晚期金融工具的演变。汇票（Bills of Exchange）的普及如何使得跨越国界的贸易不再需要携带大量黄金，复式记账法的应用，以及新兴的专业银行家族（如美第奇家族的先驱）如何在城市中掌握了举足轻重的信贷权力。城市成为了欧洲最早的资本聚集地和投资中心。 第十章：瘟疫与遗存 黑死病（The Black Death）对城市人口造成了毁灭性打击，但这并未终结城市的命运，反而加速了结构性变化。劳动力的稀缺使得幸存的工匠和农民获得了前所未有的议价能力，这直接削弱了传统行会的控制力。本章探讨了瘟疫后城市如何重新组织劳动力市场，以及财富的集中如何为文艺复兴的艺术赞助和城市景观的重建提供了资金基础。 结论：迈向现代的门户 中世纪的城市，从狭窄的石墙内开始，成功地孕育了世俗的、契约的精神。它们是法律、贸易、技术和文化创新的试验场。本书的结论认为，中世纪城市通过其对自由的追求、对知识的渴求以及对商业规则的建立，为近代的民族国家和现代资本主义的出现奠定了不可磨灭的制度和精神基础。它们是欧洲从封建晦暗走向理性光明的关键“熔炉”。

评分☆☆☆☆☆

说实话，我拿到这本书的时候，对其抱有很高的期待，毕竟“公司诉讼律师实务”这个书名就足以勾起我对法律界幕后运作的好奇心。打开书页，我立刻被一种严谨而又生动的氛围所包围。作者在开篇就强调了诉讼并非简单的对错判断，而是一场关于证据、策略和心理的博弈，这句话立刻抓住了我的眼球。书中不仅详细阐述了各种诉讼程序，更重要的是，它深入挖掘了律师在庭审中的临场应变能力和逻辑推理能力。我尤其对其中关于“举证责任”和“证明标准”的讲解印象深刻，作者用形象的比喻和清晰的图示，将这些抽象的概念变得直观易懂。此外，书中还穿插了不少关于律师职业道德和操守的探讨，这让我看到，成为一名优秀的诉讼律师，不仅仅是技术上的精湛，更是品格上的坚守。我感觉自己仿佛置身于一个真实的法庭现场，感受着律师们的智慧与担当。

评分☆☆☆☆☆

这本书的包装很朴实，没有过多花哨的设计，但打开后扑面而来的专业气息，却让我倍感安心。我一直认为，理解法律事务，特别是复杂的公司诉讼，需要一个系统性的视角，而这本书恰恰满足了这一点。它不仅仅是一本教科书，更像是一本经验丰富的“导师”，引导我一步步走近公司诉讼的真实世界。书中对证据收集的策略、庭审中的辩论技巧、以及判决后的执行流程，都进行了深入浅出的讲解。我特别被其中关于“程序正义”的论述所打动，作者强调了在追求结果的同时，必须遵循正当的法律程序，这是一种对法律的敬畏和对公平的追求。书中的一些案例分析，更是将理论与实践紧密结合，让我看到了律师们如何在纷繁复杂的案情中，运用智慧和专业知识，为当事人争取合法权益。这本书的内容之丰富，细节之详尽，让我对公司诉讼律师这个职业有了更深刻的理解。

评分☆☆☆☆☆

这套书的封面设计简洁大气，有一种沉稳的书卷气，正是我在寻找的那种能够安安静静地坐下来，沉浸其中，慢慢品读的类型。我平时的工作接触到一些合同纠纷，深知其中门道之深，之前也尝试过阅读一些法律科普类文章，但总觉得不够系统，缺乏实操性。这本书则完全不同，它就像一个详尽的操作指南，从最基础的法律渊源讲起，一步步深入到具体的诉讼策略。其中关于不同类型公司纠纷的分析，比如股东之间的争议、合同违约的认定、知识产权侵权的处理等等，都进行了非常细致的论述。我特别留意了其中关于庭审辩论技巧的部分，作者列举了许多生动的实战案例，并对律师在庭上的语言表达、姿态神情、应对策略都进行了深入剖析，这对于提升沟通和说服能力有着极大的借鉴意义。我还在其中看到了关于如何与客户建立信任、如何处理棘手的证人等内容，这些细节的捕捉，恰恰体现了作者深厚的实践功底。

评分☆☆☆☆☆

这本书的纸张质感出乎意料地好，触感温润，印刷清晰，没有任何异味，这对于一本专业性很强的书籍来说，无疑是加分项。翻开目录，我首先被章节的划分所吸引，内容涵盖了从初步咨询、证据收集、庭审准备到判决执行等一系列关键环节，脉络清晰，逻辑严谨。虽然我是一名对公司法略知一二的普通读者，但通过书中一些案例的引入和通俗易懂的讲解，我竟然也能对复杂的诉讼流程产生初步的认知。尤其是一些关于证据固定和风险规避的章节，给我的启发很大，让我开始思考在日常商业活动中，哪些细节可能隐藏着潜在的法律风险。这本书的语言风格也相当独特，虽然是法律专业书籍，但作者并没有使用过于晦涩难懂的术语，而是用一种娓娓道来的方式，将枯燥的法律条文和复杂的诉讼技巧融入其中，读起来并不像我想象中的那么枯燥乏味。即使是对于我这样非法律专业背景的读者，也能感受到其中蕴含的智慧和经验，仿佛一位经验丰富的律师在与我娓娓道来他的实践心得。

评分☆☆☆☆☆

这本书的装帧设计非常考究，纸张厚实，排版舒适，即使长时间阅读也不会感到疲劳。我是一名对商业运作流程比较感兴趣的读者，也时常关注一些经济案件的报道，因此对公司诉讼这一领域一直充满好奇。这本书的独特之处在于，它并非高高在上地陈述法律条文，而是以一种贴近实战的视角，将律师在实际工作中遇到的各种复杂情况娓娓道来。从如何准确把握案件事实，到如何搜集和运用证据，再到如何在法庭上进行有力的陈述和辩护，作者都进行了详尽的解读。我特别欣赏书中对不同类型案件的细致分析，比如在涉及公司合并、收购时的法律风险，或者在处理不正当竞争行为时的应对策略。这些内容对于我理解公司运作中的潜在法律风险，以及如何通过法律手段维护自身权益，都提供了宝贵的视角。

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物流慢

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ok

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很有参考价值

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ok

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版本正宗，物流很快，服务周全，包装靠谱。

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